Jak zmienić umowę spółki z o.o.?

Zwarcie umowy to pierwszy etap zakładania spółki z o.o. Musi powstać jeszcze przed rejestracją podmiotu w KRS. To zrozumiałe, że na początku działalności, ciężko jest przewidzieć, czy przyjęte postanowienia sprawdzą się w praktyce. Nawet jeśli umowa zostanie sporządzona z największą starannością i każdy zapis będzie dobrze przemyślany, w którymś momencie konieczne może być wprowadzenie zmian. W jakiej formie należy to zrobić? Jak zmienić umowę spółki z o.o.? Wyjaśniamy.

Jakie dane w umowie spółki z o.o. można zmienić?

Zakres zmian możliwych do wprowadzenia w umowie spółki z o.o. ogranicza przede wszystkim Kodeks spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. W niektórych sytuacjach modyfikacja umowy z zachowaniem pełnej drogi formalnej jest nie tylko możliwa, ale i konieczna. Dotyczy to aktualizacji któregoś z jej obowiązkowych elementów, czyli:

• nazwy (firmy) spółki;
• siedziby spółki (chodzi o miasto/wieś, a nie adres);
• wysokości kapitału zakładowego;
• przedmiotu działalności spółki (PKD);
• liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników’
• czasu trwania spółki;
• informacji, czy wspólnik może mieć więcej niż 1 udział.

Poza tym, jeśli spółka chce zmienić brzmienie istniejących paragrafów albo wprowadzić jakieś nowe lub niestandardowe postanowienia, również niezbędna będzie zmiana umowy. W taki sposób można, np.:

• ustanowić radę nadzorczą;
• zmienić sposób reprezentacji spółki;
• określić, jakie czynności wymagają zgody zgromadzenia wspólników;
• zwiększyć prawo do dywidendy;
• dać większe prawo głosu któremuś wspólnikowi;
• dodać zapis o zakazie konkurencji.

Tak naprawdę, każdy element umowy spółki z o.o. można zmienić w każdym momencie. Można także dodawać i usuwać (poza obowiązkowymi składnikami umowy) dowolne fragmenty. Oczywiście, warto przypomnieć, że modyfikacja musi być zgodna z Kodeksem spółek handlowym i przepisami prawa.

Warto wiedzieć!

Siedziba i adres spółki to nie to samo. Siedziba to miasto, a adres to dokładne miejsce, gdzie działa spółka. Tylko przy aktualizacji siedziby niezbędna jest zmiana umowy. Po więcej informacji na ten temat odsyłamy do artykułu: Jak zmienić adres/siedzibę spółki z o.o.?

W tym miejscu chcemy zachęcić do zapoznania się także z innymi wpisami na temat zmiany danych spółki z o.o.:

• Jak zmienić zarząd w spółce z o.o.?
• Jak zmienić/dodać PKD w spółce z o.o.?
• Jak zmienić nazwę spółki?
• Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Zmiana umowy spółki z o.o. – jak wygląda procedura?

Wiemy już, jakie elementy umowy spółki z o.o. podlegają modyfikacji. Przejdźmy teraz do omówienia, jak wygląda ogólna procedura zmiany umowy.

Pomijając szczegóły związane z przygotowaniem projektu zmiany (np. konsultacje z prawnikiem itp.), można ją podzielić na 3 główne etapy:

1. powzięcie uchwały wspólników;
2. wpis do rejestru;
3. zgłoszenie zmian do urzędu skarbowego i CRBR (nie zawsze jest to konieczne).

Etap 1 – uchwała wspólników

Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych każda zmiana umowy, zarówno ta drobna, jak i poważniejsza musi przyjąć formę uchwały wspólników. Zatem wprowadzanie zmian należy zacząć od zwołania zgromadzenia wspólników. Chyba że wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na postanowienie lub na głosowanie pisemne. Wówczas uchwała może być powzięta bez odbycia zgromadzenia.

Z reguły uchwała zmieniająca umowę zapada większością 2/3 głosów. Natomiast w przypadku istotnych zmian co do przedmiotu działalności podmiotu konieczne jest uzyskanie co najmniej 3/4 głosów. Warto jednak dodać, że umowa może przewidywać surowsze warunki (np. jednomyślność wszystkich wspólników). Dodatkowo, w sprawach związanych ze zwiększeniem świadczeń wspólników, uszczupleniem praw udziałowych lub praw przyznanych poszczególnym wspólników, potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.

Uchwała powinna być odnotowana w protokole sporządzonym przez notariusza (forma aktu notarialnego). Warto jednak zaznaczyć, że taka forma nie jest konieczna, jeśli umowa zostanie zmieniona za pomocą wzorca uchwały w systemie S24.

Etap 2 – wpis do rejestru

Samo powzięcie uchwały nie wystarczy, aby wprowadzić zmiany w życie. Są one skuteczne dopiero w momencie wpisu do rejestru KRS. By go uzyskać, należy złożyć wniosek rejestrowy oraz uiścić opłatę sądową. Obecnie dokumenty do KRS można składać tylko elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24. Wnioski w formie papierowej w ogóle nie są rozpatrywane.

Szerzej o tym, jak złożyć wniosek rejestrowy, piszemy w dalszej części artykułu.  

Zgłoszenie zmian do KRS – terminy

Za zgłoszenie zmian do KRS odpowiedzialny jest zarząd. Ma na to 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Jednak jeśli uchwałę sporządzono w systemie S24, wówczas termin ten wynosi jedynie 7 dni.

Co ważne, jeśli przekroczymy termin 6 miesięcy, sąd odrzuci zmiany. Oznacza to, że nie będzie można wprowadzić ich w życie i trzeba będzie przejść przez całą procedurę jeszcze raz.

Natomiast sąd rejestrowy na rozpatrzenie w teorii ma:

• 7 dni – jeśli wniosek był składany przez PRS;
• 1 dzień – w przypadku wniosków złożonych przez S24.

Jednak w praktyce, wygląda to różnie. Poza tym czas realizacji może się wydłużyć, jeśli sąd wezwie nas do uzupełnienia braków lub będzie miał inne zastrzeżenia do wniosku.

Etap 3 – zgłoszenie zmian w urzędzie skarbowym i CRBR

W zależności od zakresu wprowadzanych zmian czasem oprócz wniosku do KRS, trzeba jeszcze zgłosić zmianę do US i CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych).

Urząd skarbowy należy powiadomić, jeśli zmianie uległy takie dane jak:

• nazwa skrócona;
• dane kontaktowe;
• wykaz rachunków bankowych (zgłoszenie zmiany nr konta do urzędu skarbowego);
• adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej;
• adres prowadzenia działalności;
• inne dane dotyczące poszczególnych wspólników.

Zgłoszenie trzeba złożyć na formularzu NIP-8 w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS. Warto zaznaczyć, iż nawet stworzenie kolejnego rachunku bankowego wymaga złożenia formularza NIP-8. Przy okazji, jeśli szukają Państwo nowego konta dla spółki polecamy nasz ranking kont dla spółek z o.o. oraz ranking kont firmowych.

Natomiast, jeśli zmiany dotyczą beneficjentów rzeczywistych, należy zgłosić je do CRBR w ciągu 7 dni od daty dokonania zmiany.  

Jak zmienić umowę spółki z o.o.? – praktyczny poradnik

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna mieć formę aktu notarialnego, ale może być także zawarta przez system S24 przy wykorzystaniu wzorca. To, w jaki sposób sporządzono umowę, będzie miało wpływ na sposób wprowadzania zmian.

Jeśli umowę przygotowano przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, uchwałę zmieniającą oraz wniosek rejestrowy do KRS także można złożyć tym kanałem.

Natomiast spółki, które zawierały umowę przed notariuszem, zmiany również muszą wprowadzić w formie aktu notarialnego. A wniosek mogą złożyć wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Taki scenariusz dotyczy także spółek założonych przez S24, które chcą wyjść poza gotowy wzorzec i wprowadzić zmiany przed notariuszem.

Zmiana umowy przez system S24

KROK 1 – przygotowanie uchwały

Procedurę zmiany umowy spółki w S24 należy zacząć od przygotowania uchwały. W tym celu po zalogowaniu się do systemu wybieramy odpowiednie przedsiębiorstwo, a następnie przechodzimy do zakładki Dokumenty. Klikamy Nowy dokument i wybieramy wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z o.o.

Należy wpisać numer uchwały oraz dane stawających. Następnie można przejść do zmiany treści umowy. Co ważne, nie trzeba przechodzić przez całą umowę. Wystarczy zaznaczyć paragraf, którego brzmienie chcemy zmienić. Wówczas rozwinie się odpowiedni formularz. Przy niektórych paragrafach mogą wyświetlać się dodatkowe komunikaty, np. o tym, że razem z wybranym paragrafem, należy zmienić także inne.

Po wprowadzeniu zmian trzeba jeszcze wskazać, w jaki sposób podjęto uchwałę – jednomyślnie lub podać, ile było głosów za, a ile przeciw.

Dalsza część formularza zawiera tekst jednolity umowy. Należy go sprawdzić i w razie potrzeby dostosować do wprowadzonych zmian.

Jeśli wszystko się zgadza, dokument należy podpisać, np. profilem zaufanym (ePuap).

Oprócz samej uchwały konieczne może być załączenie innych dokumentów np. adresy doręczeń członków zarządu, oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcem itp. Celem pogłębienia wiedzy polecamy nasz poradnik o sprzedaży spółki z o.o. i zmianie danych w S24. Tam opisujemy procedurę, sprzedaży udziałów oraz zmiany szeregu danych. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby korzystając z tego poradnika dokonać zmiany tylko wybranych elementów umowy.

KROK 2 – wniosek rejestrowy

Po sporządzeniu i podpisaniu uchwały oraz stworzeniu i podpisaniu wymaganych dokumentów, należy jeszcze złożyć wniosek do KRS. W tym celu z zakładki Wnioski wybieramy opcję Nowy wniosek, a następnie Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o. i klikamy Wybierz wzorzec wniosku.

W pierwszej kolejności dodajemy przygotowane wcześniej dokumenty, tj. uchwałę zmieniającą umowę czy stosowne oświadczenia (zaznaczamy dokument i klikamy Wybierz). Po dołączeniu dokumentów, klikamy OK. Wówczas zostaniemy przeniesieni do wniosku. Krok po kroku przechodzimy przez wszystkie zakładki formularza.

Wypełniony wniosek należy podpisać, a następnie opłacić (przycisk Opłać i wyślij). Gotowe, teraz wystarczy poczekać na rozpatrzenie wniosku i zarejestrowanie zmian.

Jak zmienić umowę spółki z o.o. u notariusza? – Portal Rejestrów Sądowych

Ten scenariusz także przewiduje 2 etapy, tj. przygotowanie uchwały oraz wysłanie wniosku zmianowego do KRS. Jednak cały proces wygląda zupełnie inaczej. W tym przypadku uchwała zmieniająca musi znaleźć się w protokole, który przyjmuje formę aktu notarialnego. Zatem tę kwestię niejako mamy z głowy, ponieważ powierzamy ją notariuszowi.

Spółki, które zmieniły umowę u notariusza, nie mogą już korzystać z systemu S24. Oznacza to, że zmiany mogą zgłosić do KRS wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Jak to zrobić?

Po zalogowaniu się do systemu z zakładki Wnioski wybieramy opcję Wnioski o zmianę, a następnie podajemy numer KRS spółki, której mają dotyczyć zmiany. Czekamy, aż wyświetlą się dane spółki i klikamy opcję Przejdź do wniosku. Wniosek składa się z następujących zakładek:

1. Nazwa wniosku;
2. Dane podmiotu;
3. Wnioskodawca/pełnomocnik;
4. Sąd;
5. Zakres informacji objętych zmianą (wybieramy tylko te sekcje, dla których chcemy wprowadzić zmiany);
6. Załączniki.

Krok po kroku wypełniamy cały wniosek. Po uzupełnieniu wszystkich wymaganych informacji zostaniemy przeniesieni do sekcji Załączniki. By dodać załącznik, klikamy przycisk Dodaj dowolny dokument, dołączmy załącznik i klikamy Zapisz. Co ważne, w przypadku dokumentów sporządzonych w formie aktu notarialnego, nie trzeba dołączać skanów. Wystarczy wpisać numer aktu notarialnego w CREWAN, tj. Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.

Poprawnie wypełniony wniosek, należy jeszcze podpisać i opłacić.

Jak zmienić umowę spółki z o.o.?– opłaty

Niestety, modyfikacja umowy spółki z o.o. ma swoją cenę. Jej wysokość jest uzależniona od sposobu wprowadzania zmian. Spółki, korzystające z portalu PRS zapłacą:

• 250 zł opłaty sądowej za wpis do KRS;
• 100 zł opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
• taksę notarialną (maksymalna stawka za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wynosi 750 zł).

Dużo taniej jest w przypadku zmian zgłaszanych przez system S24. Tutaj opłata sądowa wynosi 200 zł. Nie trzeba także ponosić kosztów notarialnych, ponieważ korzystamy ze wzorca uchwały. Natomiast taka sama pozostaje opłata za publikację wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Zarówno w PRS, jak i S24 opłaty można wnieść za pomocą systemu e-Płatności.

Wskazówka!

Jeśli w najbliższym czasie planujemy więcej zmian, jeśli to możliwe, najlepiej załatwić wszystko za jednym zamachem. Wówczas zapłacimy tylko za 1 wniosek rejestrowy.

W tym miejscu warto także wspomnieć, że jeśli z jakichś przyczyn sąd zwróci nasz wniosek, otrzymamy zwrot części poniesionych opłat. Nie dzieje się to jednak automatycznie. Najpierw musimy złożyć stosowny wniosek. Więcej informacji na ten temat oraz wzór wniosku do pobrania znajdziecie w tym artykule.

Zmiana umowy u notariusza czy S24 – która opcja jest lepsza?

Nie da się jednoznacznie odpowiedzieć na to pytanie. Tak naprawdę, wszystko zależy od potrzeb danej spółki i zakresu zmian.

Jeśli chodzi o koszty, wygodę i czas realizacji, to bez wątpienia wygrywa system S24. W tym przypadku cały koszt zamyka się w granicach 300 zł. Za jednym zamachem można sporządzić uchwałę oraz wysłać i opłacić wniosek do KRS. Co ważne, wszystkich formalności da się dopełnić samodzielnie i to bez wychodzenia z domu. System działa intuicyjnie i krok po kroku przeprowadza użytkownika przez cały proces.

Zmiana umowy u notariusza jest dużo droższa. Już sama opłata za wpis do KRS kosztuje 50 zł więcej, a oprócz tego należy doliczyć jeszcze koszty notariusza. Z uwagi na to, że proces ten wymaga zaangażowania osoby z zewnątrz (czyt. notariusza), dłuższy jest także czas realizacji. Natomiast jeśli chodzi o wniosek zmianowy do KRS, również można (a nawet trzeba) złożyć go przez Internet. Tutaj korzystamy z Portalu Rejestrów Sądowych, który podobnie jak S24 jest prosty w obsłudze i całkiem przyjazny dla użytkownika.

Pozostając jedynie przy powyższych argumentach, można by stwierdzić, że lepszy jest system S24. Trzeba jednak dodać, że nie dla każdej spółki. Z uwagi na to, że opiera się on na gotowych wzorcach, za jego pomocą nie da się wprowadzić do umowy niestandardowych postanowień. Tak jak przy tworzeniu umowy, również przy zmianie możemy wpisywać dane w odpowiednich miejscach i wybierać warianty A, B, C itd. poszczególnych paragrafów.

Podsumowując, S24 sprawdzi się tylko w przypadku prostych spółek, dla których zapisy zawarte we wzorcu są wystarczające. Spółki, których struktura jest bardziej skomplikowana i, które wymagają indywidualnego podejścia, są niejako skazane na zmianę umowy u notariusza.

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.