Jak zmienić zarząd w spółce z o.o.?

Jak zmienić zarząd w spółce z o.o.?

Sprawy spółki prowadzi jej zarząd, który również ją reprezentuje. Sposób działania zarządu uregulowany jest ustawą (Kodeks spółek handlowych – Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) oraz postanowieniami zawartymi w umowie spółki (sp. z o. o.) lub w przypadku spółki akcyjnej w statucie. W niektórych sytuacjach zarząd może zostać odwołany lub sam członek zarządu może złożyć rezygnację. Tak powstała luka wymaga odpowiedniego zaadresowania i powołania nowego/nowych członków zarządu. Często zmiana zarządu następuje zaraz po zmianie właściciela spółki. Warto wiedzieć, iż zmiana zarządu, zmiana wspólników, zmiana adresu/siedziby, zmiana nazwy itp. może zostać dokonana w tym samym czasie. Tym samym ewentualna opłata 350 zł będzie pokrywać wszystkie zmiany.

Spółka kapitałowa – odwołanie i powołanie członka zarządu

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu może zostać powołany lub odwołany przez podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników. Natomiast w spółce akcyjnej przez upoważniony organ jakim jest Rada Nadzorcza.

Jakie dokumenty do krs przy zmianie zarządu?

Zmiany w zarządzie mogą mieć różną przyczynę i wynikać np: ze zmiany właściciela podmiotu, nie osiągnięcia wyznaczonych celów, problemów osobistych itp. Jednocześnie członek zarządu może zrezygnować z funkcji na własne żądanie. W zależności od przyczyny do wniosku zgłoszeniowego, o zmianę w zarządzie dołącza się odpowiednie dokumenty potwierdzające ten fakt:

• Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w którym zostały zawarte uchwały dotyczące odwołania i powołania członków zarządu (najczęściej dołączany dokument)
• inne dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie w zależności od zapisów umowy spółki i podmiotu uprawnionego do powołania zarządu.
• oświadczenia członków zarządu o adresach do doręczeń
• lista osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce razem z informacją o adresach do doręczeń
• potwierdzenie wykonania przelewu opłaty w wysokości 350 zł (250 zł – opłata sądowa, oraz 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Wpłaty można dokonać też w kasie sądu, w którym składany jest wniosek.

Zgłoszenie do KRS

Każda zmiana w zarządzie spółki wymaga zgłoszenia do KRS-u w terminie 7 dni od dnia powołania lub odwołania członka zarządu. Jeżeli jedyną zmianą w zarządzie jest zmiana osobowa, to należy złożyć wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych, a nie jak to miało miejsce dotychczas przy pomocy wniosku KRS Z3 oraz formularza KRS ZK. Wszystkie potrzebne formularze znajdują się na stronie PRS. Do wniosku należy załączyć odpowiednią uchwale. Dokumentację przekazywaną do KRS-u podpisuje obecny Prezes Zarządu. Jeżeli jest taka potrzeba to Prezes może zlecić przygotowanie potrzebnych dokumentów radcy prawnemu lub adwokatowi wraz z upoważnieniem do złożenia dokumentów w sądzie. W tej sytuacji dodatkowym dokumentem będzie pełnomocnictwo, do którego należy dołączyć potwierdzenie wniesienia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł za pełnomocnictwo.

od kiedy zmiana zarządu jest skuteczna?

Zmiana zarządu w spółce staje się skuteczna już w momencie jej dokonania lub podjęcia uchwały w danym zakresie, chyba że uchwała wskazuje inaczej. Uchwałę podejmuje zgromadzenie wspólników lub Rada Nadzorcza. Oznacza to, że nowo powołany Prezes pełni swoją funkcję już od momentu podjęcia uchwały. W tym wypadku wpis do KRS-u ma jedynie charakter potwierdzający wcześniej dokonane zmiany, co jednak nie zwalnia nowego zarządu od zgłoszenia zmian w KRS-ie.

Zmiana członka/prezesa zarządu spółki z o. o. – S24

Spółka z o. o. założona przez Internet (portal S24) ma prawo zgłosić zmianę członka zarządu za pośrednictwem S24. W tym wypadku wniosek o zmianę może zostać rozpoznany szybciej, nawet w ciągu kilku dni roboczych.

Do wniosku zgłoszeniowego o zmianę członka zarządu spółki przez system S24 dołącza się takie same dokumenty jak w przypadku bezpośredniego zgłoszenia do KRS. Dokumenty wprowadzane przez system muszą zostać podpisane podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym przez właściwe osoby.

Jeżeli interesuje was ta ścieżka, więcej informacji znajdziecie w naszym poradniku: Sprzedaż spólki z o.o. i zmiana danych S24. Oczywiście poradnik ma zastosowanie zarówno do zmian danych poprzez portal S24 jak i samej sprzedaży spółki. Każda z czynności jest osobnym procesem, który mamy możliwość połączyć w dowolnej konfiguracji. Sama zmiana zarządu może być dobrym momentem do zmiany konta bankowego, dlatego polecamy nasz ranking kont firmowych dla spółek z o.o.

Zmiana zarządu spółki z o. o. – zwrot wniosku

Czasami może dojść do sytuacji, kiedy złożony do KRS-u wniosek o zmianę zarządu w spółce zostaje zwrócony. Może to oznaczać, że został nieprawidłowo wypełniony, nie został opłacony bądź nie został złożony na obowiązującym formularzu. Warto wiedzieć, iż wnioski wysłane pocztą zostaną zwrócone, nawet te prawidłowo wypełnione. Obecnie wszelkie zmiany należny dokonywać przez PRS lub S24.

Do zwrotu wniosku powinno zostać dołączone zarządzenie, w którym będą wskazane powody, dla których został on zwrócony. Poprawiony wniosek należy złożyć ponownie w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie wniosku.

FAQ

Autor artykułu

Maciek Król

Pozostałe publikacje autora

Ukończył studia w Szkole Głownej Handlowej. Zawodowo związany z branżą farmaceutyczną od strony finansowej. Pasjonat rynków finansowych, giełdy i inwestycji. Z sukcesami pomnaża prywatne środki na Warszawskim Parkiecie. W Finhack'u dba o aspekt merytoryczny artykułów finansowych i pomaga planować przyszłe treści dla naszych czytelników.