Sprzedaż spólki z o.o. i zmiana danych S24 – poradnik

2

Sprzedaż spółki z o.o. i zmiana danych w systemie S24

System S24 został stworzony z myślą uproszczenia procesu zakładania i obsługi spółek w KRS. Rzeczywiście proces założenia spółki uległ znacznemu skróceni. Jeżeli chodzi o jego uproszczenie to w praktyce, wszystko jest proste, o ile mamy odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Należy mieć na uwadze pewne ograniczenia całego tego procesu m.in. obowiązek korzystania z gotowych wzorców dokumentów. Tym samym umowa naszej spółki może być jedynie standardowym wzorcem, który oczywiście na dalszym etapie może być dowolnie zmieniony notarialnie. Jeżeli dokonamy/dokonaliśmy zmian naszej firmy u notariusza, to nie mamy dalszej możliwości korzystania z systemu S24. Dla takich podmiotów stworzony został system PRS. Oczywiście mogą Państwo skorzystać z naszego poradnika, ponieważ lista dokumentów, które należy wczytać do system PRS powinna być tożsama. Z tą różnica, iż umowę sprzedaży udziałów należy sporządzić u notariusza. Więcej informacji teoretycznych znajdziecie w naszym wpisie „jak sprzedać spółkę z o.o. „

Nasz poradnik jak założyć spółkę z o.o. przez S24 pomógł wielu osobom, za co otrzymaliśmy od czytelników sporo pozytywnych opinii. Dlatego tworzymy kolejny poradnik dotyczący systemu S24. W poniższym wpisie podpowiemy jak m.in: sprzedać spółkę z o.o., zmienić nazwę, zmienić adres/siedzibę, odwołać i powołać nowy zarząd czy zmienić wspólników. Instrukcja oraz wniosek o zmianę wpisu będzie dotyczył wszystkich powyższych pozycji (Zmiana wspólników, zarządu, siedziby i nazwy), oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby korzystając z instrukcji zmienić tylko jedną lub kilka wybranych pozycji. W takim przypadku liczba zmian i dostarczanych dokumentów będzie odpowiednio mniejsza/większa. We wpisie będziemy poruszać głownie aspekt praktyczny, więcej na temat poszczególnych zmian przeczytacie w naszych dedykowanych artykułach:

Koszt i czas zmiany danych w systemie S24 

Mamy dla was kilka praktycznych informacji, dotyczących samego wniosku. Za sam proces w systemie S24 zapłacimy 300 zł i to nie zależnie czy dokonamy jednej czy wielu zmian jednocześnie. Oczywiście jeżeli całość będziemy wykonywać na „raty” to każdy pojedynczy wniosek będzie kosztował 300 zł. Dlatego najlepiej w jednym czasie dokonać wszystkich interesujących nas aktualizacji. Co ciekawe za darmo możemy zawiesić spółkę z .o.o. lub odwiesić spółkę z o.o.

Czas procesowania zmiany w KRS

Ile czasu będzie trwała aktualizacja danych w KRS? Na to wpływ ma kilka czynników, po pierwsze – główne znaczenie ma Sąd, do którego kierujemy wniosek. W przypadku mniej obłożonych placówek, procesowanie zmian będzie krótsze. Nie bez znaczenia jest rodzaj naszego wniosku i ilość aktualizacji, przykładowo odwieszenie/zawieszenie spółki trwało maksymalnie kilka dni (procesowanie takiego wniosku). W przypadku pełnej serii zmian: wspólnicy, nazwa spółki, adres, zmiana pkd, zmiana członków zarządu itp. Na wpis w Sądzie w Warszawie czekaliśmy 2 miesiące. Powyższy czas oczekiwania wynika m.in z ręcznego sprawdzania i wpisywania przesłanych przez nas zmian. Tak dobrze przeczytaliście, o ile w przypadku samego składania wniosku wszystko obecnie odbywa się online (zarówno w systemie S24 jaki i PRS). To później te dane są „przeklepywane” ręcznie przez pracowników, taki ciekawy pomysł częściowej digitalizacji.

Jak sprzedać spółkę z o.o. przez internet S24

Zalecamy dużo uwagi przy wypełnianiu dokumentów, ponieważ jeden błąd może nas kosztować zwróceniem wniosku. Warto wszystko sprawdzić 3 razy, tak żeby nie było konieczności ponownego przechodzenia procedury. W naszym przykładnie zaprezentujemy sposób wypełnienia wniosku, który prawidłowo został zarejestrowany w KRS. Jednocześnie zastrzegamy, iż nasz przykład może zawierać ewentualne drobne błędy. Tym samy, jeżeli mają państwo możliwość zalecamy konsultacje z indywidualnym doradcą lub księgowym.

Przechodząc już do naszego przykładu, w naszym założeniu była sprzedaż przez jednego wspólnika udziałów na rzecz obecnego wspólnika oraz dodatkowo na rzecz nowego wspólnika. Wspólnicy byli osobami fizycznymi posiadającymi polską rezydencie podatkową. Dodatkowo nowi wspólnicy zmienili nazwę spółki, siedzibę oraz zmieniony został zarząd w spółce (jeden z członków). W zależności od Państwa sytuacji i zakresu zmian, lista dokumentów oraz poszczególne pozycje we wniosku mogą się różnić. Należy jednocześnie pamiętać o generalnej zasadzie przy obsłudze spółek, do każdej zmiany powinniśmy posiadać odpowiedni dokument (uchwale wspólników lub uchwale zarządu). Jednym słowem potrzebny jest papier dla każdej zmiany.

Poniżej prezentujemy listę dokumentów, które zostały przez nas dołączone do wniosku ZEL_3 w systemie S24:

  • 2x Umowa zbycia udziałów (pomiędzy obecnymi wspólnikami oraz pomiędzy obecnym a nowym wspólnikiem)(wzorzec w S24)
  • 2x Uchwała w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów (wzorzec w S24)
  • Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów (wzorzec w S24)
  • Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów (własny dokument PDF)
  • Uchwała zmieniająca umowę spółki (wzorzec w S24)
  • Uchwała o zmianie zarządu spółki (wzorzec w S24)
  • Lista wspólników (wzorzec w S24)
  • Uchwała zmieniająca adres spółki (wzorzec w S24)
  • Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu (własny dokument PDF)
  • Oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcom w rozumieniu ustawy… (własny dokument PDF)
  • Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę (własny dokument PDF)

W kolejnych krokach omówimy poszczególne dokumenty oraz w jakiś sposób należy je wypełnić. Kwestię wgrywania dokumentów, podpisywania ich i poruszania się w systemie omówiliśmy i pokazaliśmy w artykule „jak założyć spółkę z o.o.”. W tym wpisie jedynie omówimy i pokażemy praktyczne aspekty wypełniania/dodawania poszczególnych dokumentów.

Umowa zbycia udziałów w S24

Pierwszym wypełnionym przez nas dokumentem była umowa zbycia udziałów. Dokument jest dość prosty w wypełnieniu dlatego nie dodajemy zrzutów ekranu. W pierwszym kroku wchodzimy w S24 na profil naszej spółki i przechodzimy do sekcji „dokumenty”. Należy kliknąć „nowy dokument” i wybrać z listy „umowa zbycia udziałów w spółce z o.o.”. W naszym przykładzie jeden ze wspólników sprzedawał wszystkie posiadane przez siebie udziały. W „1 kroku” wypełniamy ilość sprzedawanych udziałów, cenę sprzedaży oraz wartość nominalną. „Krok 2” to dane zbywcy, natomiast „krok 3” to dane nabywcy. Na koniec należy podpisać dokument (podpis składa nabywca oraz zbywający). W naszym przypadku wypełnialiśmy 2 takie dokumenty, pierwszy dotyczył umowy zbycia udziałów przez wychodzącego ze spółki wspólnika na rzecz innego dotychczasowego wspólnika. Natomiast drugi dokument dotyczył sprzedaży udziałów na rzecz nowego wspólnika.

Korzystając z okazji, mam dość cenna uwagę dla Państwa. Nawet jeśli z jakiegoś powodu wniosek zostanie odrzucony w KRS, to nasza umowa zbycia udziałów jest ważna oraz wiążąca. Po ewentualny odrzuceniu pierwszego wniosku i składaniu kolejnego kompletu dokumentów musimy zawnioskować o przypisanie tych umów z odrzuconego wniosku do nowego wniosku. Nie powinniśmy ponownie wypełniać tych dokumentów!

Uchwała w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów

Ten dokument załączamy, jeżeli umową spółki tego od nas wymaga. Treść dokumentu powinna być zgodna z zawartymi umowami sprzedaży udziałów. Wzorzec ten również jest intuicyjny. W „1 kroku” wypełniamy KRS spółki oraz informacje o liczbie udziałów, która dany wspólnik może sprzedać. Krok drugi to zbywca, natomiast krok trzeci to nabywca. Kolejny 4 krok raczej nie wymaga komentarza, natomiast co do piątego, uchwałę podpisuję zarząd spółki. W naszym przypadku oba dokumenty podpisywał stary zarząd, zgodnie z reprezentacją.

Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów (i przystąpieniu do spółki)

To kolejny wymagany dokument, który wypełnia nowy wspólnik przystępujący do spółki. Jeżeli przystąpi np. 2 nowych wspólników, to należy wypełnić 2 takie dokumenty. W przypadku braku nowych wspólników, nie wypełniamy tego oświadczenia. Sam dokument jest dość prosty, wypełniamy dane osobowe nowego wspólnika, KRS spółki i informacje o obejmowanych udziałach. Dane powinny być zgodne z umową sprzedaży udziałów. Ten dokument podpisuje jedynie nowy wspólnik.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów

Ten dokument wypełnia obecny wspólnik spółki, który np. dokupił nowe udziału od wychodzącego ze spółki wspólnika. Co ciekawe, w S24 nie znajdziemy gotowego wzorca. Tym samy należy stworzyć własny dokument i następnie załadować go do systemu S24. Robimy to wykonując następujące kroki 1. klikamy na „nowy dokument”, 2. na dole strony wybieramy „dołącz dokument zewnętrzny : wczytaj”, 3. z rozwijanej listy wybieramy „Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów” i poprzez przycisk „wczytaj dokument” dodajemy wcześniej przygotowany PDF. Tak dodany plik powinien zostać podpisany przez danego wspólnika przy użyciu  np. profilu ePuap. Dokładną instrukcje o dodawaniu zewnętrznych plików znajdziecie w naszym poradniku „jak założyć spółkę z o.o. przez internet – S24

Poniżej wklejamy nasz wzór, który wykorzystaliśmy w procesie: oswiadczenie-o-objeciu-udzialow.

Pozostałe dokumenty z własnego wzorca

Trzy ostatnie dokumenty wymienione w naszym przykładzie, które powinniśmy załączyć, zostały omówione w naszym wpisie „jak założyć spółkę z o.o. przez internet – S24„. Celem pobrania naszych gotowych wzorców, odsyłamy do tego wpisu. Tam też znajdą Państwo dokładną instrukcje jak wgrać i podpisać te dokumenty. Są to następujące pliki:

  • Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu
  • Oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcom w rozumieniu ustawy…
  • Lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę…

Te dokumenty powinny być aktualne, dla zmian których dokonaliśmy. Tym samym są to adresy doręczeń nowego zarządu, nowych wspólników etc. Dokumenty podpisuję już nowa reprezentacja spółki. Tak było to wykonane w naszym przykładzie.

Uchwała o zmianie zarządu spółki

Poniższy dokument wybieramy z gotowych wzorców w S24 (klikając w „Nowy Dokument” w systemie). Poniżej prezentujemy sposób w jaki wypełniliśmy dokument. W naszym przypadku został on już podpisany przez nowych wspólników. Sama zmiana dotyczyła wykreślenia jednego z członków i zastąpienia go nową osobą. Dlatego w środkowym polu wymieniliśmy członka, który został odwołany, natomiast w dolnym polu podaliśmy pełen skład nowego zarządu.

Uchwała zmieniająca umowę spółki

Był to kolejny stworzony przez nas dokument (z gotowego wzorca w systemie S24), w którym zmieniliśmy m.in nazwę spółki z o.o. oraz inne interesujące nas punkty. Uchwała została podjęta przez nowych wspólników. Poniżej krótko opiszemy, jakie rzeczy możemy zmienić w poszczególnych paragrafach umowy.

  • w paragrafie pierwszym podaliśmy nowych wspólników, ponieważ to oni zmieniali umowę spółki po jej zakupie. To oni też byli osobami stawiającymi się.
  • w § drugim zmieniliśmy nazwę spółki, zwyczajnie podaliśmy już nową nazwę podmiotu.
  • trzeci paragraf zmieniamy w przypadku zmiany miejscowości siedziby spółki (gdy np. zmieni się miasto). W naszym przypadku zmiana adresu spółki miała miejsce w obrębie jednego miasta. Stąd też zostawiliśmy ten punkt bez zmian.
  • czwarty § zmieniamy ewentualnie przedmiot działalności, możemy np. dopisać nowe kody PKD.
  • w punkt piąty został zaznaczony niepotrzebnie, ponieważ ilość udziałów ani ich wartość nominalna nie uległa zmianie. Punkt powinien zostać zmieniony w przypadku utworzenia nowych udziałów.
  • W paragrafie szóstym podaliśmy ilość i wartość udziałów wspólników po realizacji umów kupna/sprzedaży udziałów. Lista ta w naszym przypadku zawierała nowych wspólników i aktualna ilość i wartość posiadanych udziałów.
  • Paragrafy od 8 do 14 obejmują kwestie umowy spółki, możemy je zmienić jeżeli mamy taką potrzebę. Ich interpretacje i ewentualna potrzebę pozostawiamy w Państwa kwestii.
  • W § piętnastym podaliśmy skład pierwszego zarządu (starego) oraz nowego zarządu po zmianach.

Tak zmieniona uchwała została podpisana przez nowych wspólników, zgodnie z tym co pisaliśmy powyżej.

Uchwała zmieniająca adres spółki

Ten dokument załączamy, jeżeli chcemy zmienić adres spółki. Tu możemy skorzystać z gotowego wzorca udostępnionego w systemie S24. Kwestie teoretyczne dotyczące różnic pomiędzy adresem a siedzibą spółki z o.o. wyjaśnialiśmy w naszym artykule „jak zmienić adres spółki?”. Sam dokument jest bardzo intuicyjny, podajemy poprzedni adres spółki oraz nowy adres. Uchwała w naszym przypadku została podjęta przez nowy zarząd, zgodnie z reprezentacją.

Wniosek KRS ZEL_3 zmiana danych

Gdy już zgromadziliśmy komplet dokumentów w zakładce dokumenty, możemy przejść do tworzenia wniosku. Warto sprawdzić czy wszystkie stworzone przez nas dokumenty są prawidłowe i zostały podpisane. Gdy już mamy tą pewność wybieramy, kafelek wnioski, następnie „nowy wniosek” i z listy klikamy „wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców”.

W kolejnym dodajemy wcześniej przygotowane dokumenty, część dokumentów załączamy jako konkretne pozycję klikając w przycisk „wybierz” po prawej stronie. Dodatkowo dokumenty, których nie ma na liście a je przygotowaliśmy dodajemy poprzez przycisk „dodaj” pod dolnym polem (np oświadczenie, że spółka nie jest cudzoziemcom).

Po wykonaniu tego kroku powinien nam się ukazać nasz wniosek. Krótko omówię zmiany i sposób w jaki został przez nas wypełniony ten dokument.

  • W zakładce „informacje o podmiocie” mieliśmy odznaczony kwadrat „zmiana” przy polu „nazwa/firma” wraz z dokonaną zmianą nazwy.
  • Przy „zmiana adresu/siedziby” zaznaczyliśmy kwadrat zmiana przy „Adres podmiotu”, odzwierciedlając zmianę adres spółki z o.o.
  • Kolejna zakładka gdzie były widoczne zmiany to „Zmiana składu zarządu”, w tym miejscu wymieniliśmy 3 członków zarządu (przy jednej widniała informacja o wykreśleniu, przy kolejnej o wpisie, natomiast dla trzeciej dokonaliśmy zmiany danych).
  • Ostatnim miejscem ze zmianami była „informacja o wspólnikach spółki”. W tym miejscu wykreślony został wspólnik sprzedający udziały i przypisana została do niego informacja o posiadanych udziałach „0”. Dodatkowo dopisany został nowy wspólnik wraz z zakupionymi udziałami oraz stary wspólnik z zaktualizowana ilością udziałów (dokupione udziałów oraz stare odziały).

Tak stworzony, wypełniony i sprawdzony wniosek został podpisany zgodnie z nową reprezentacją spółki. Następnie go opłaciliśmy i wysłaliśmy. Niestety czas na wpisanie zmian w KRS w naszym przypadku wyniósł 2 miesiące i 2 dni. Dlatego zalecamy uzbroić się w cierpliwość.

Ranking kont firmowych

Zmiana właścicieli, jest dobrym momentem na zmianę rachunku firmowego. Dlatego korzystając z okazji, zachęcamy do sprawdzenia naszego rankingu kont firmowych (w tym dla spółek z o.o.). Korzystając z naszych linków (część linków jest affilacyjnych), pomagają państwo się rozwijać naszemu serwisowi. Dodatkowe środki pozwalają nam tworzyć więcej pomocnych treści, które udostępniamy za darmo. W konkurencyjnych rankingach, konta dla spółek z o.o. są przemieszane z kontami dla spółek prowadzących uproszczoną księgowość. Spółka z o.o. nie będzie mogła założyć takiego rachunku, a z wybranego banku zostaniemy odprawieniu z kwitkiem. Spędziliśmy sporo czasu celem weryfikacji, gdzie najlepiej i najtaniej założymy konto firmowe dla spółki z o.o. Okres zmiany właściciela jak najlepszym momentem do ewentualnej zmiany banku prowadzącego nasz rachunek firmowy. Obecnie w rankingu kont dla spółek z o.o szczególnie polecamy bezwarunkowo darmowy rachunek od Nest Banku. Jest to jedyny rachunek dla spółek z o.o., gdzie bez opłat i dodatkowych warunków otrzymujemy prowadzenie konta wraz z karta oraz przelewy internetowe.

Podsumowanie Sprzedaż spółki z o.o.

Zachęcamy do dzielenia się w komentarzach Państwa spostrzeżeniami i uwagami. Państwa wkład pomaga innym użytkownikom unikać ewentualnych i kosztownych błędów. Przed sprzedażą spółki polecamy ewentualną konsultacje prawną celem uporządkowania spraw i zabezpieczenia własnego interesu. W pewnych przypadkach poprzedni zarząd może być pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu, nawet po rezygnacji z funkcji. Szczególnie w przypadku zadłużonego podmiotu zalecamy wizytę u prawnika lub odpowiedniego doradcy.

Mamy nadzieję, że ten artykuł był dla Ciebie pomocny :)
5/5 (Ilość ocen: 11)
Komentarze
2 komentarzy on “Sprzedaż spólki z o.o. i zmiana danych S24 – poradnik”
  1. PT

    Artykuł bardzo pomocny i zrozumiały. Jedyna moja uwaga dotyczy umowy sprzedaży udziałów. Chciałbym dokonać jej przez system s24, ale we wzorze umowy nie ma możliwości dodania numeru konta na który ma zostać wpłacona umówiona kwota za udziały w spółce z o.o.
    Zastanawiałem się czy należy w tym wypadku dodać również własną umowę sporządzoną pomiędzy zbywającym i nabywcą zawierającą taką informację. Będę bardzo wdzięczny za odpowiedź na moje pytanie 🙂

    Odpowiedz
    1. finhack

      Sugeruje weryfikacje w KSH lub u prawnika. Jednak w tym przypadku mamy albo umowę standardową w S24 albo umowę można sporządzić u notariusza i ją załączyć. Oczywiście nie możemy zmienić umowy spółki, ponieważ w takim przypadku przeprocesowanie w s24 nie będzie możliwe. Niestety prawnie nie ma możliwość sporządzenia 2 umów, ta podpisana w s24 po podpisaniu będzie wiążąca. Dodatkowo należy pamiętać o zapisie KSH Przepis art. 180 k.s.h. reguluje, iż umowa zbycia udziałów musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne. (lub w S24 – nowelizacja KSH)

      Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.