Jak zawiesić spółkę (np. spółke z o.o.)?

Zawieszenie spółki z o.o.

Spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym ma prawo zawiesić działalność na okres od 30 dni do maksymalnie 2 lat. Teoretycznie po maksymalnym okresie 2 lat, firma ulega automatycznemu odwieszeniu. Niestety w praktyce zwykle tak się nie dzieje i najlepiej samemu złożyć stosowny wniosek do sądu rejestrowego. Aby móc zawiesić spółkę musi ona spełniać następujący warunek: nie może zatrudniać pracowników na umowę o pracę. Sam powód zawieszenia może być dowolny. Jak zawiesić spółkę, jakie mamy obowiązki wobec ZUS-u lub urzędu skarbowego, co wolno i należy robić w trakcie zawieszenia spółki? Na te i inne pytania odpowiemy w naszym artykule. Dodatkowo w naszym poradniku znajdą Państwo komplet dokumentów, które są niezbędne przy składaniu wniosku o zawieszenie (KRS-Z62).

Jakie spółki można zawiesić?

Spółki, które zarejestrowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym mają prawo zawiesić działalność. Należą do nich spółki prawa handlowego:

spółki osobowe:

• spółka jawna
• spółka partnerska
• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna

spółki kapitałowe:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.)
• spółka akcyjna.

Zawieszenie działalności spółki prawa handlowego (np. z o.o.)

Jeżeli działalność spółki zostanie zawieszona, to oznacza to przerwę w prowadzonej działalności gospodarczej. Podczas zawieszenia spółka nie jest zobowiązana do dokonywania płatności zaliczek na podatek dochodowy. W tym czasie:

• wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej nie mają obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy: PIT lub CIT za okres zawieszenia w stosunku do dochodów osiągniętych za pośrednictwem tych spółek osobowych (jeśli zawiesiły działalność)
• spółki kapitałowe (w tym z o.o. i SA), spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki komandytowe nie muszą płacić zaliczek na podatek dochodowy CIT przez okres zawieszenia działalności.

W związku z tym nie jest wymagane składanie deklaracji ZUS i VAT. Od tej zasady obowiązują jednak pewne wyjątki. W trakcie zawieszenia działalności, spółka nie może wykonywać żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością. Dozwolone są jedynie działania, które służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.. Może to być np. płatność za wynajęcie biura, utrzymanie magazynów z towarem, utrzymanie środków trwałych, utrzymanie rachunków bankowych itp.

Zawieszenie spółki z o.o – podstawowe warunki

Praktycznie zawsze jest możliwość zawieszenia działalność, poniżej przedstawiamy główne warunku dla zawieszenia np. spółki z o.o:

• Zawieszenie jest możliwe z dowolnego powodu – spółka ma przejściowe problemy z prowadzeniem działalności, nie osiąga dochodów takich jakie by chciała. Ewentualnie zarząd/wspólnicy mają osobiste problemy (np. członek zarządu składa rezygnacje), sytuacja rynkowa jest niekorzystna itp.
• Spółka nie może zatrudniać pracowników (warunek konieczny do zawieszenia)
• Sam okres zawieszenia musi wynosić od miesiąca (30 dni) do 24 miesięcy. Wyjątkiem jest luty, w którym zawieszenie może trwać odpowiednio 28 lub 29 dni.

Okres zawieszenia należy podać w dniach, miesiącach lub w dniach i miesiącach. Błędem jest używanie określeń: tydzień, miesiąc, rok. Spółki prawa handlowego składają wniosek o zawieszenie działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym (poprzez Portal Rejestrów Sądowych), w którym wskazują dzień rozpoczęcia, nie może to być data wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Z praktycznego punktu widzenia, najlepiej jest wskazać okres 2 lat (maksymalny czas). Oczywiście, jeżeli zajdzie taka potrzeba, to po 30 dniach możemy złożyć wniosek o odwieszenie spółki w dowolnym momencie. Warto przed dokonaniem zawieszenie uporządkować wszystkie sprawy: z pracownikami (nie możemy ich zatrudniać w momencie zawieszenia), z kontrahentami (w okresie zawieszenia, nie możemy prowadzić dzielności operacyjnej).

Zawieszenie spółki z o.o online

Działalność prowadzoną w formie spółki prawa handlowego zawiesza się za pośrednictwem KRS-u. Od 1 lipca 2021 roku można to zrobić jedynie drogą elektroniczną przez Portal Rejestrów Sądowych korzystając z formularza KRS-Z62, który składa się we właściwym sądzie gospodarczym. Aby było to możliwe, na początku wymagane jest założenie konta poprzez zakładkę e-formularze KRS. Po zalogowaniu można już przygotować wniosek o zawieszenie i załączyć do niego wymagane dokumenty. Załączniki mogą być podpisane elektronicznie (np. ePuap-em). Istnieje też możliwość wykonania skanu dokumentów w wersji papierowej opatrzonych podpisami. W tej sytuacji oryginały dokumentów muszą zostać przesłane pocztą do KRS-u w terminie 3 dni od wysłania wniosku. Warto zaznaczyć, że wysyłka formularza online (przez portal PRS) to jedyna możliwość dostarczenia dokumentów. Wysłanie wniosku w tradycyjny sposób skutkuje jego odrzucenie.

Krajowy Rejestr Sądowy przekazuje dalej informacje o zawieszeniu do:

• Centralnego Rejestru Podmiotów, Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP)
• Rejestru REGON
• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (Centralny Rejestr Płatników Składek).

Jeżeli zawieszana spółka zatrudnia pracowników, to koniecznie po wyrejestrowaniu z ubezpieczeń ostatniego pracownika, należy przesłać informacje do US. W tym przypadku musimy przesłać do właściwego urzędu skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne z zakresu danych uzupełniających KRS, czyli formularz NIP-8.

Wniosek o zawieszenie spółki z o.o. wzór KRS

Aby działalność spółki została skutecznie zawieszona w KRS-ie należy: podjąć uchwałę o zawieszenie spółki. Uchwałę podejmuje zarząd spółki albo wspólnicy (w zależności od reprezentacji). Uchwała powinna zawierać następujące dane:

• numer rejestrowy KRS
• numer NIP
• adres spółki
• informacja na jaki okres spółka ma być zawieszona

złożyć do KRS-u wniosek o zawieszenie działalności spółki, do którego dołącza się:

• uchwałę o zawieszeniu
• oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.

Złożenie wniosku jest bezpłatne. Informacja o zawieszeniu działalności spółki nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a podawana w dziale 6 rejestru przedsiębiorców. Poniżej udostępniamy sprawdzony wzór uchwały zarządu w sprawie zawieszenia spółki:

Wzor-uchwaly-zarzadu-zawieszenie-spolki-z-o.o.

Zawieszenie spółki z o.o. krok po kroku

W tym akapicie podpowiemy jak, krok po kroku zawiesić spółkę z o.o. przez portal Portal Rejestrów Sądowych.  W pierwszym kroku wchodzimy na Portal PRS, wybieramy kafelek „Krajowy Rejestr Sądowy”, następnie „e-formularze KRS”. Logowanie do portalu jest możliwe przy użyciu „login.gov.pl (EPUAP lub e-Dowód)” lub „Profilu zaufanego”. Tymi samymi narzędziami możemy dokonać podpisu 2 dokumentów, które wymagają załączenia (Uchwały o zawieszeniu społki-z-o.o. i oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników – wzór). Screeny z przeprowadzonego procesu dostępne poniżej, sam opis zaraz za zdjęciami.

Po zalogowaniu się wybieramy „wniosek o zmianę” i wpisujemy nr KRS naszego podmiotu. We wniosku musimy uzupełnić zakładki „Oświadczenie spółki ” , „Sąd”, „zakres informacji objętych zmianą”. W tej ostatnie zakładce wybieramy „zawieszenie/wznowienie” i wypełniamy dane zgodnie z potrzebą.

Jedną z ostatnich wypełnianych zakładek są „załączniki”. Gdzie powinniśmy załączyć uchwałę o zawieszeniu oraz oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Dokumenty powinny być podpisane elektronicznie zgodnie z wymaganą reprezentacją (1 osobowa reprezentacji – 1 podpis, 2 osobowa reprezentacji – co najmniej 2 podpisy etc. ). Same dokumenty najlepiej stworzyć w edytorze tekstowym lub skorzystać z naszych gotowych wzorów. Elektroniczne podpisanie dokumentów jest możliwe np. przy użyciu ePUAP na stronie Gov.pl (w odpowiedniej zakładce). Gdy już mamy stworzone dokumenty, załączamy je w odpowiedni sposób w zakładce „załączniki”

W ostatnich krokach, podpisujemy wniosek, „opłacamy go” (wniosek o zawieszenie składamy bez ponoszenia opłaty) i na końcu wysyłamy. To wszystko, jeżeli postępowaliśmy zgodnie z instrukcją, wasz wniosek zostanie w najbliższych dniach przeprocesowany w KRS, zmiany będą widoczne w eKRS.

Po jakim czasie spółka zostanie zawieszona? Ile trwa dokonanie wpisu w KRS? Spółka będzie zawieszona z dniem wybranym we wniosku, sam wpis powinien być widoczny w eKRS w ciągu maksymalnie kilku dni.

Zawieszenie spółki a konto bankowe

Jednocześnie, jeżeli planujemy zawieszenie spółki, warto przenieść konto do banku, który nie będzie pobierał opłat za prowadzenie rachunku w okresie zawieszenia. Takie konto np. oferuje Nest Bank, sam rachunek znajdziecie i porównacie w naszym rankingu kont firmowych dla spółek z o.o. Koszt prowadzenia rachunku firmowego w przypadku zawieszenia działalności na okres 2 lat może wynieść nawet ponad 1 000 zł, dlatego zalecamy dokładne sprawdzenie tabeli opłat i prowizji w obecnej instytucji. Praktycznie wszystkie banki z rankingu kont firmowych, w przypadku braku aktywności pobierają miesięczną opłatę za prowadzenie ROR.

Zawieszenie spółki, a umowy z pracownikami

Spółka, która nosi się z zamiarem zawieszenia działalności nie może zatrudniać pracowników:

• na umowę o pracę
• na zasadzie powołania, wyboru lub mianowania
• na spółdzielczą umowę o pracę.

W związku z tym, jedną z pierwszych czynności jakie powinna wykonać spółka w momencie zawieszenia działalności, jest rozwiązanie wszystkich umów z pracownikami i wyrejestrowanie ich z ubezpieczeń za pomocą formularza ZUS ZWUA. Jednocześnie wyrejestrowani muszą również zostać członkowie rodziny (ZUS ZCNA), czego należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zakończenia stosunku pracy. Dopiero wtedy zawieszenie może zostać zgłoszone do KRS’u. Umowy zlecenia i o dzieło nie muszą być rozwiązywane. Podobnie, jeżeli pracownicy przebywają na urlopie macierzyńskim, wychowawczym lub rodzicielskim, pod warunkiem, że nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z pracą wykonywaną u tego pracodawcy. W sytuacji kiedy urlop pracownika zakończy się lub złoży on wniosek o połączenie urlopu rodzicielskiego z pracą u tego pracodawcy. Pracownik ma prawo do otrzymania wynagrodzenia na zasadzie takiej jak za przestój, aż do czasu zakończenia zawieszenia działalności gospodarczej.

Zawieszenie działalności spółki, rejestracja ZUS

Spółka zawieszając działalność nie musi informować o tym ZUS-u, ponieważ wyrejestrowanie płatnika następuje automatycznie. Zakład Ubezpieczeń Społecznych dokonuje wyrejestrowania spółki na formularzu ZWPA.

W przypadku spółek osobowych, wspólnicy sami muszą wyrejestrować się z ZUS-u z ubezpieczeń i jako płatnicy.

Z kolei wspólnicy spółki komandytowej, jawnej, partnerskiej, a także jednoosobowej spółki z o. o. muszą złożyć do ZUS-u następujące formularze:

• ZUS ZWPA – wyrejestrowanie płatnika składek
• ZUS ZWUA – wyrejestrowanie z ubezpieczeń
• ZUS ZCNA – wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny.

Spółki prawa handlowego mają możliwość zmniejszenia podstawy wymiaru składek proporcjonalnie do okresu podlegania pod ubezpieczenia społeczne już od miesiąca, w którym doszło do zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Wznowienie działalności gospodarczej nie wymaga ponownego zgłoszenia do ubezpieczeń.

Zawieszenie spółki z o.o. – kasa fiskalna

Przedsiębiorcy ewidencjonujący sprzedaż na kasie fiskalnej zawieszając działalność nie mają obowiązku składania wniosku o wyrejestrowanie kasy z ewidencji urzędu skarbowego. Nie muszą też wykonywać przeglądów technicznych kasy w ustawowym terminie, o ile w okresie zawieszenia nie prowadzą ewidencji. W przypadku kiedy termin przeglądu kasy przypadnie w okresie zawieszenia działalności, to będzie musiał być wykonany zaraz po wznowieniu działalności, zanim zostanie rozpoczęte prowadzenie ewidencji. Każda sprzedaż przedmiotu pochodzącego z majątku firmowego lub środka trwałego dokonana w trakcie zawieszenia na rzecz osób fizycznych lub rolników ryczałtowych musi być zarejestrowana na kasie fiskalnej z wydrukowanym raportem dziennym i miesięcznym. Sprzedaż na rzecz innych podmiotów powinna być udokumentowana fakturą VAT.

Zawieszenie spółki z o.o. – podatek VAT

Spółka będąca w trakcie zawieszenia nie musi składać deklaracji podatkowych ani wysyłać plików JPK_V7M oraz JPK_V7K. Dotyczy to tylko pełnych okresów rozliczeniowych. W przypadku kiedy działalność była prowadzona chociaż przez 1 dzień, to w takiej sytuacji konieczne jest złożenie deklaracji za dany okres miesięczny lub kwartalny.

W niektórych przypadkach deklaracje będą musiały zostać złożone pomimo okresu zawieszenia. Obowiązek złożenia deklaracji VAT będzie miał miejsce wtedy jeżeli:

• dojdzie do wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, importu usług lub nabycia towarów co spowoduje, że spółka jest podatnikiem podatku VAT
• trzeba będzie dokonać korekty proporcji VAT (dotyczy jedynie podatników rozliczających się na podstawie proporcji, którzy mają obowiązek dokonania korekty odliczonego podatku naliczonego w deklaracji za pierwszy okres rozliczeniowy następnego roku podatkowego)
• trzeba będzie dokonać korekty wcześniejszych deklaracji
• zostaną wykonane czynności, które spowodują obowiązek rozliczenia podatku
• spółka będzie chciała odliczyć podatek, np. za wydatki poniesione na najem lokalu, czy abonament telefoniczny.

W sytuacji kiedy w trakcie zawieszenia nie będą miały miejsca żadne transakcje wewnątrzwspólnotowe, to spółka nie będzie musiała składać deklaracji VAT UE.

Zgodnie z przepisami ustawy o VAT zawieszona spółka ma prawo do wykazywania kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w pierwszej deklaracji składanej po okresie zawieszenia działalności. W okresie zawieszenia przedsiębiorca może też dokonać korekty deklaracji za ostatni okres rozliczeniowy przed zawieszeniem spółki, a następnie wykazać kwotę ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad należnym jak kwotę do zwrotu na rachunek bankowy, a nie jako kwotę do przeniesienia.

Zawieszenie spółki z o.o. a rejestr podatników VAT

Jeżeli spółka zawiesi działalność na okres dłuższy niż pół roku, to zostanie wykreślona z rejestru podatników VAT. Ponowna rejestracja może nastąpić po okresie wznowienia działalności. W tej sytuacji nie ma konieczności składania zgłoszenia rejestracyjnego. Teoretycznie ponowna rejestracja na potrzeby podatku VAT powinna się dokonać automatycznie po okresie zawieszenia. Niestety w praktyce tak się nie dzieje i najlepiej tą kwestię zaadresować w odpowiednim urzędzie skarbowym. Szczególnie, jeśli podlegamy pod obowiązek rejestracji na cele podatku VAT.

Spółka, która planuje podczas zawieszenia działalności, wykonywanie czynności opodatkowanych VAT ma obowiązek powiadomić o tym naczelnika urzędu skarbowego ze wskazaniem okresu, w którym czynności będą wykonywane. Zawiadomienie powinno być złożone:

• przed dniem zawieszenia działalności gospodarczej
• przed dniem rozpoczęcia wykonywania czynności opodatkowanych VAT w okresie zawieszenia działalności gospodarczej.

Złożenie zawiadomienia daje gwarancję, że spółka nie zostanie wykreślona z rejestru podatników VAT lub zostanie przywrócona do rejestru na okres wskazany w zawiadomieniu

Zawieszenie działalności spółki, a księgowość

Zawieszona spółka prawa handlowego, która prowadzi pełną księgowość nie musi ani przeprowadzać inwentaryzacji, ani zamykać ksiąg rachunkowych, o ile spełni określone warunki:

• w roku podatkowym, w którym została zawieszona działalność nie miało miejsca żadne zdarzenie gospodarcze o charakterze finansowo-majątkowym (odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, operacja gospodarcza, jak opłacenie podatku od nieruchomości, pobór prowizji bankowej za prowadzenie rachunku itp.).

Po spełnieniu tych wymogów spółka ma prawo do niezamykania ksiąg rachunkowych i nie musi też składać sprawozdania finansowego za rok obrotowy, który trwał w okresie zawieszenia. Zwolnienie obejmuje też inwentaryzację.

Ze zwolnienia z niezamykania ksiąg rachunkowych nie skorzystają spółki, które:

• emitują papiery wartościowe
• planują ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku
• ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.

Czego spółka z o.o. nie może robić w trakcie zawieszenia?

Zawieszenie działalności spółki ma swoje skutki. W trakcie zawieszenia podatnikowi nie wolno:

• prowadzić działalności gospodarczej
• osiągać bieżących przychodów
• amortyzować nieużywanych składników majątku począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym została zawieszona działalność i może trwać do końca miesiąca, w którym została wznowiona działalność.

Co wolno spółce w trakcie zawieszenia?

W trakcie zawieszenia spółka może wykonywać niektóre czynności polegające na zabezpieczeniu źródła przychodów i normalne funkcjonowanie po okresie zawieszenia. W czasie zawieszenia spółka może:

• przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem
• osiągać przychody finansowe, które powstały przed zawieszeniem
• regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem
• wykonywać czynności niezbędne do zachowania przychodów
• zabezpieczać źródła przychodów
• powoływać lub odwoływać zarządcę sukcesyjnego.
• zbywać własne środki trwałe oraz wyposażenie.

Obowiązki spółki w okresie zawieszenia:

• uczestniczenie we wszystkich postepowaniach administracyjnych, sądowych i podatkowych dotyczących firmy związanych z działalnością wykonywaną przed okresem zawieszenia
• wykonywanie obowiązków nakazanych przepisami
• uczestniczenie w kontrolach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą
• składanie corocznych sprawozdań finansowych
• prowadzenie księgowości
• opłacanie należności publiczno-prawnych, jak: podatek od nieruchomości, podatek od środków transportu, opłaty środowiskowe itp.

Zawieszenie działalności spółki, a obowiązek zwoływania zgromadzenia wspólników

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zwolniona z obowiązku zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tej sytuacji na kolejnym zgromadzeniu będzie musiała zostać podjęta uchwała dotycząca roku obrotowego, w którym doszło do zawieszenia działalności spółki.

Zawieszenie spółki, a prowadzenie większej ilości działalności

Jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność w kilku firmach, które mają różną formę prawną, to może on zgodnie z przepisami zawiesić jedną lub kilka form działalności. Warunek: musi o tym poinformować odpowiednie organy.

Zawieszenie spółki z o.o.– podsumowanie

Jak widać powyżej, sam proces zawieszenia spółki jest prosty i przyjemny, co najważniejsze można go dokonać całkowicie online. W naszym teście zawieszenie spółki z o.o. zajęło ok 20 minut (złożenie wniosku). Zachęcamy do dokładnego przeczytania artykuły, aby zgłębić wszelkie aspekty i o niczym nie zapomnieć. Po okresie zawieszenia polecamy nasz poradnik jak odwiesić spółki np. z o.o. (online)

FAQ