Zarząd spółki kapitałowej – jego rola i kompetencje

Zarząd jest organem wykonawczym, który musi zostać powołany w spółce kapitałowej. Tytuł członka zarządu kojarzony jest z prestiżem i władzą. Jednak ten aspekt jest znacznie szerszy i obejmuje dodatkowo szeroki zakres obowiązków oraz odpowiedzialność. Czym zajmuje się zarząd i jaką odpowiedzialność ponosi? Kto może zostać członkiem zarządu? Odpowiadamy.

Spółki kapitałowe w Polsce i ich struktura organizacyjna

W Polsce funkcjonują 3 rodzaje spółek kapitałowych:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna;
• prosta spółka akcyjna.

Każda z nich ma obowiązek powołania oficjalnych organów, przez które będą prowadzone sprawy spółki:

• w spółce z o.o. – zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie wspólników;
• w spółce akcyjnej – zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy;
• w prostej spółce akcyjnej – zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie akcjonariuszy lub jedynie rada dyrektorów (pełni jednocześnie funkcję zarządzającą i nadzorującą) i walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Czym zajmuje się zarząd w spółce kapitałowej?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zarząd prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje. Co to właściwie oznacza?

Pod hasłem „prowadzenie spraw” kryje się przede wszystkim podejmowanie wiążących decyzji dotyczących funkcjonowania firmy. Odnosi się ono do stosunków wewnętrznych spółki.

Reprezentowanie spółki związane jest z kontaktami z osobami trzecimi (stosunki zewnętrzne), np. kontrahentami, organami samorządowymi, czy organami władzy państwowej. Polega, m.in.: na zawieraniu umów, podejmowaniu czynności sądowych i pozasądowych.

W przypadku zarządu wieloosobowego to umowa (statut) spółki określa sposób jej reprezentowania. Jesli nie ma takich zapisów, oświadczenia w imieniu spółki muszą być składane przez minimum dwóch członków zarządu.

Kodeks spółek handlowych nie opisuje szczegółowo zakresu obowiązków zarządu spółki, dlatego stosuje się tzw. zasadę domniemania kompetencji. Oznacza to, że wszystkie kompetencje, które nie są przypisane innym organom, przysługują zarządowi.

Najczęściej wewnątrz spółki dochodzi do podziału obowiązków między poszczególnymi członkami zarządu. Przykładowo w korporacjach mamy członka zarządu odpowiedzialnego za finanse, członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój biznesu itp.

Przykładowo zarząd załatwia sprawy urzędowe, podpisuję umowy czy zakłada konto firmowe w banku. Co ciekawe banki dopuszczają zakładanie rachunku online np. przez ranking kont firmowych.

Jakie uprawnienia ma prezes zarządu?

Prezes zarządu ma takie same prawa jak pozostali członkowie, tj. prawo do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Jednak zawierając w umowie spółki odpowiednie zapisy, da się wzmocnić jego pozycję.

Zgodnie z KSH, jednemu członkowi zarządu można nadać dodatkowe przywileje, np. głos rozstrzygający w głosowaniach, prawo do zmian porządku obrad, zarządzania przerw, udzielania głosu czy ustalania czasu wystąpień poszczególnych osób. Prezes zarządu sprawuje więc przede wszystkim funkcję kierowniczą.

W niektórych spółkach powoływany jest także wiceprezes, jednak jego rola ogranicza się przede wszystkim do zastępowania prezesa pod jego nieobecność.

Warto dodać, że nie w każdej spółce muszą istnieć takie stanowiska. Generalnie w przypadku prostych spółek z o.o. wymagany jest co najmniej 1 członek zarządu. Powołanie większej liczby zależne jest od woli wspólników.

Kto powołuje i odwołuje zarząd spółki?

Zarząd spółki może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Prawo do powoływania i odwoływania członka zarządu (chyba że umowa/statut stanowią inaczej) mają:

• w spółce z o.o. – wspólnicy; (jak zmienić/powołać zarząd)
• w spółce akcyjnej – rada nadzorcza;
• w prostej spółce akcyjnej – akcjonariusze lub rada nadzorcza, jeśli została ustanowiona.

Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy, akcjonariusze, jak i osoby niezwiązane ze spółką. Zdarza się, że w uchwale wspólników lub umowie (statucie) spółki określone są konkretne wymagania, jakie musi spełnić kandydat na to stanowisko. Czasem jest powoływany dopiero po przejściu postępowania kwalifikacyjnego.

Zgodnie z art. 18. KSH członek zarządu lub innego organu spółki:

• musi być osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych;
• nie może być osobą skazaną prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa (wymienione w art. 18 §1 KSH).

Członek zarządu może być odwołany w dowolnym momencie. Zachowuje przy tym prawo do roszczeń wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego wynikającego z pełnionej funkcji.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

W spółce akcyjnej kadencja członka zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat. Wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

W przypadku spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej regulacje dotyczące kadencji członka zarządu powinny być zapisane w umowie. Istnieje możliwość powołania członka zarządu na czas nieokreślony. Jeśli nie ma takich postanowień, kodeks spółek handlowych przewiduje roczny okres kadencji. Zgodnie z art. 202 §1 i 2 KSH:

§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W sytuacji, kiedy w statucie/umowie spółki jest zapis o wspólnej kadencji, wówczas mandaty wszystkich członków zarządu wygasają w tym samym dniu.

Przyczynami wygaśnięcia mandatu mogą być także: śmierć członka zarządu, jego rezygnacja lub odwołanie. Jak zrezygnować z funkcji członka zarządy, by nie ponosić odpowiedzialności? Koniecznie przeczytajcie nasz artykuł.

Czy zarząd spółki odpowiada swoim majątkiem?

Wspólnicy (akcjonariusze w spółce akcyjnej) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem, jednak członkowie zarządu już tak. Zgodnie z art. 299 i 300¹³² § 1 KSH to oni odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli jej majątek jest niewystarczający na pokrycie długu. Dotyczy to przede wszystkim zarządu spółki z o.o. i prostej spółce akcyjnej.  

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Musi jednak udowodnić, że podjął odpowiednie działania zabezpieczające wierzycieli, np.:

• we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości; wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
• nie z jego winy nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości;
• brak wniosku o ogłoszenie upadłości lub brak wydania (zatwierdzenia) ww. postanowień nie wpłynął na szkodę wierzyciela.

Członkowie zarządu nie odpowiadają za nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli taki obowiązek zaistniał w czasie egzekucji prowadzonej przez zarząd przymusowy lub wynikającej ze sprzedaży przedsiębiorstwa.

W Kodeksie spółek handlowych nie znajdziemy przepisów określających bezpośrednio stopień odpowiedzialności członków zarządu w spółce akcyjnej. Nie oznacza to, jednak, że mogą czuć się bezkarnie. W innych aktach prawnych (np. art. 116. Ordynacji podatkowej) możemy znaleźć informację, że członkowie zarządu wszystkich spółek kapitałowych odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki.

Zarząd spółki – wynagrodzenie

W spółce z o.o. zasady wynagradzania członków zarządu ustalają wspólnicy. Dotyczy to przede wszystkim maksymalnej wysokości wynagrodzenia oraz przyznania prawa do dodatkowych świadczeń. Wspólnicy wyznaczają także organ (lub osobę) uprawniony do wyznaczenia pensji i zawarcia umowy o pracę (lub innej) z członkiem zarządu. O tym jak uniknąć składki zdrowotnej od wynagrodzenia członka zarządu, opisywaliśmy w dedykowanym artykule.

W spółce akcyjnej to rada nadzorcza (jeśli statut nie stanowi inaczej) określa poziom wynagrodzenia osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (lub innej).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podobnie jak wspólnicy w spółce z o.o. ustala, ile maksymalnie może zarabiać członek zarządu i jakie świadczenia dodatkowe otrzymywać. Upoważnia także radę nadzorczą do decydowania, czy dany członek zarządu ma prawo do udziału w rocznym zysku spółki.

Pytania FAQ:

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.