Walne zgromadzenie akcjonariuszy – co to jest i czym się zajmuje?

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest jednym z obowiązkowych organów spółki akcyjnej i pełni bardzo ważną rolę. Od uchwały akcjonariuszy może zależeć, np. dalsze istnienie spółki. O czym jeszcze decyduje walne zgromadzenie? Czy każdy akcjonariusz może w nim uczestniczyć? Sprawdzamy.

Czym zajmuje się walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Zakres obowiązków walnego zgromadzenia określa Kodeks spółek handlowych oraz statut spółki. Zalicza się do nich, m.in.:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu;
• udzielanie absolutorium członkom organów spółki – zarządowi spółki;
• podejmowanie decyzji dotyczących zbycia, dzierżawy całej firmy lub jej części;
• decydowanie o nabyciu lub zbyciu nieruchomości;
• wydawanie postanowień w sprawie naprawy wyrządzonych szkód;
• podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu straty;
• rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
• decydowanie o dalszym istnieniu spółki w przypadku bardzo wysokich strat;
• przyjmowanie rezygnacji członka zarządu, jeśli żaden mandat w zarządzie i radzie nadzorczej nie jest obsadzony;
• podejmowanie decyzji o emisji różnych obligacji i bonów subskrypcyjnych.

Kto zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia należy do zadań zarządu. Ale może zrobić to także rada nadzorcza lub inne osoby, np. założyciel spółki, konkretny akcjonariusz (upoważnione w statucie). Ewentualne zwołanie WZA jest możliwe w sytuacji, gdy zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie wskazanym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie.

Do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są uprawnieni:

• zarząd;
• rada nadzorcza;
• akcjonariusze, którzy reprezentują minimum połowę kapitału zakładowego lub minimum połowę ogółu głosów w spółce.

Dodatkowo akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo żądać od zarządu zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Jeśli zarząd nie odpowie na tę prośbę w ciągu dwóch tygodni, sąd rejestrowy może zezwolić tym akcjonariuszom na zwołanie go samodzielnie.

Jak często zwołuje się walne zgromadzenie?

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbywać się sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, czyli przynajmniej raz w roku. Natomiast nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się:

• w przypadkach określonych w statucie;
• gdy osoby lub organy do tego uprawnione uznają, że to konieczne.

Kodeks spółek handlowych wymaga zwołania walnego zgromadzenia także:

• w sytuacji, kiedy członek zarządu chce złożyć rezygnację, a żaden mandat w zarządzie i radzie nadzorczej nie jest obsadzony (chyba ze statut stanowi inaczej);
• jeśli strata wykazana w bilansie zarządu jest wyższa niż suma kapitałów zapasowego oraz rezerwowego i 1/3 kapitału zakładowego konieczne jest podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Jak zwołuje się walne zgromadzenie?

Co najmniej 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia ogłasza się, m.in.: datę, godzinę, miejsce spotkania i szczegółowy porządek obrad. Kodeks spółek handlowych zezwala na zwołanie walnego zgromadzenia minimum 2 tygodnie przed planowaną datą za pomocą listów poleconych, przesyłek kurierskich lub pocztą elektroniczną.

W przypadku spółki publicznej ogłoszenie powinno znaleźć się co najmniej 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej spółki. Konieczne jest także udostępnienie go: w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 402¹§ 1 KSH).

Kto uczestniczy w walnym zgromadzeniu?

Każdy akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jednak najpierw musi spełnić pewne warunki:

• w spółce niepublicznej minimum tydzień przed terminem spotkania wymagany jest wpis do rejestru akcjonariuszy;
• w spółce publicznej trzeba posiadać akcje co najmniej na 16 dni przed datą zebrania oraz przedłożyć 15 dni przed WZA imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wydane przez dom maklerski.

Lista akcjonariuszy, którzy są uprawnieni do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez 3 dni powszednie przed datą spotkania. Każdy akcjonariusz ma możliwość się z nią zapoznać. W spółce publicznej na prośbę akcjonariusza można wysyłać ją także pocztą tradycyjną lub elektroniczną.

Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (spółka publiczna) są uprawnieni także członkowie zarządu i rady nadzorczej (art. 406⁶ KSH).

Jak wygląda walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca (jeśli statut nie stanowi inaczej). Następnie spośród obecnych akcjonariuszy wybierany jest przewodniczący. Kolejnym krokiem jest sporządzenie listy obecności uczestników WZA, którą podpisuje przewodniczący.

Każde walne zgromadzenie odbywa się według wcześniej ustalonego porządku obrad. Z reguły nie można podejmować uchwał nieujętych we wspomnianym harmonogramie. Wyjątek stanowi sytuacja, w której cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu i nikt z obecnych nie sprzeciwia się powzięciu takiej uchwały.

Podczas WZA akcjonariusze głosują nad daną uchwałą. Musi uzyskać bezwzględną większość głosów (czyli ponad 50%), by można było ją uznać za podjętą. W niektórych przypadkach (np. zmiana statutu, zbycie przedsiębiorstwa, rozwiązanie spółki) wymagane jest osiągnięcie kwalifikowanej większości głosów, np. ¾.

Zgodnie z art. 421 KSH:

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Obrady uznaje się za zamknięte, gdy wszystkie sprawy zostały omówione. Jeśli to konieczne można zarządzić przerwy w obradach (łącznie na nie więcej niż 30 dni).

Gdzie może odbyć się walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno odbywać się w siedzibie spółki (tj. w dowolnym miejscu w miejscowości, w której jest siedziba). W przypadku spółki publicznej miejscem spotkań może być także miejscowość, w której znajduje się siedziba spółki prowadzącej rynek regulowany (art. 403 KSH).

Kodeks spółek handlowych dopuszcza inne miejsce zwołania walnego zgromadzenia, o ile zostało ono wskazane w statucie spółki i jest położone na terytorium Polski.

W jaki sposób akcjonariusze mogą uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu?

Zgodnie z art. 412 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. W przypadku spółki publicznej może być także przesłane w formie elektronicznej z wykorzystaniem sposobu wskazanego w regulaminie walnego zgromadzenia lub zarządu spółki. Akcjonariusze spółki publicznej mają także możliwość głosowania drogą korespondencyjną (art. 411¹ KSH).

Oprócz tego (o ile statut nie stanowi inaczej) możliwe jest wzięcie udziału w WZA oraz głosowanie (także przez pełnomocnika) z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

Jakie zasady głosowania obowiązują na walnym zgromadzeniu?

Istnieje kilka zasad dotyczących głosowania na walnym zgromadzeniu:

1. Akcja daje 1 głos na walnym zgromadzeniu (chyba, że jest uprzywilejowana co do głosów).
2. Z każdej z posiadanych akcji można głosować odmiennie.
3. Obowiązuje zakaz głosowania we własnej sprawie.
4. Głosowanie jest jawne. Można je utajnić, np. jeśli sprawa dotyczy wyboru, odwołania, czy pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów.
5. W wybranych sytuacjach (np. zmiana statutu, umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego) Kodeks spółek handlowych zaleca głosowanie uchwały grupami akcji.

Czy można zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia?

Jeśli uchwała jest niezgodna ze statutem lub dobrymi obyczajami, szkodzi spółce lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona. W tym celu należy wytoczyć powództwo przeciwko spółce o uchylenie lub stwierdzenie unieważnienia uchwały.

W pierwszym wypadku (uchylenie) musi to nastąpić miesiąc od momentu otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż 6 miesięcy (lub 3 miesiące w spółce publicznej) od dnia podjęcia uchwały.

Natomiast prawo do wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności przemija po upływie 6 miesięcy(w spółce publicznejw terminie 30 dni) od dnia otrzymania informacji o uchwale, ale nie później niż po 2 latach (po roku w spółce publicznej) od powzięcia uchwały.

Prawo do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia ma:

• zarząd;
• rada nadzorcza;
• akcjonariusz, który głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
• akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w walnym zgromadzeniu;
• akcjonariusz, który był nieobecny na walnym zgromadzeniu przez jego wadliwe zwołanie lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

FAQ

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.