Czym się zajmuje i jaką rolę pełni rada nadzorcza w spółkach kapitałowych?

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Jednym z nich jest rada nadzorcza. Jak sama nazwa wskazuje, pełni ona nadzór nad działalnością spółki. Warto wiedzieć, że jest to dość lukratywne zajęcie ze względu na swoją formę działania. Wynika to z generalnego zakresu obowiązków oraz potencjalnego wynagrodzenia członka rady. Przyjrzyjmy się bliżej, jakie zadania ma rada nadzorcza i kim są jej członkowie.

Rada nadzorcza – co to jest?

Rada nadzorcza jest oficjalnym organem w spółce kapitałowej. Sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.

Czym zajmuje się rada nadzorcza?

Do obowiązków rady nadzorczej należy:

• ocena sprawozdań zarządu;
• zatwierdzanie planów działania spółki;
• ocena wniosków zarządu o podział zysków lub pokrycie starty;
• sporządzanie i przedstawianie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (lub zgromadzeniu wspólników w spółce z o.o.) sprawozdań z działalności rady nadzorczej;
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu (w spółce z o.o. tylko wtedy, jeśli taki zapis znajdzie się w umowie spółki);
• zawieszanie w czynnościach członków zarządu (z ważnych powodów).
• opiniowanie podejmowanych decyzji oraz sprzedaży uprzywilejowanych akcji imiennych;

Dodatkowo w spółce akcyjnej rada nadzorcza może:

• delegować członków rady nadzorczej do wykonywania obowiązków członków zarządu (nie dłużej niż na 3 miesiące);
• delegować swoich członków do pełnienia wskazanych czynności samodzielnie.

By rada nadzorcza mogła należycie wypełniać swoje obowiązki, ma prawo:

• dostępu do wszystkich dokumentów spółki;
• do rewizji majątku spółki;
• żądać od zarządu, prokurentów i pracowników informacji lub dokumentów dotyczących majątku albo działalności spółki, spółek zależnych lub powiązanych;
• ustanawiania komitetu rady nadzorczej.

Dodatkowo uprawnienia rady nadzorczej można rozszerzyć w umowie lub statucie spółki.

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Nie w każdej spółce z o.o. musi być rada nadzorcza. Jej powołanie jest konieczne, jeśli spółka ma więcej niż 25 wspólników i kwota kapitału zakładowego przewyższa 500 tys. zł.

Rada nadzorcza w spółce z o.o. powinna składać się z co najmniej 3 członków. Są oni powoływani uchwałą wspólników na roczną kadencję.

Mandat wygasa w dniu zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania za pierwszy (lub ostatni, jeśli kadencja jest dłuższa niż rok) pełny rok obrotowy pełnienia obowiązków członka rady nadzorczej. Umowa spółki może zakładać, że wszystkich członków obowiązuje wspólna kadencja. Oznacza to, że ich mandaty wygasają równocześnie. Członkowie mogą być odwołani w dowolnym momencie także uchwałą wspólników.

Co ważne umowa spółki może określać inne zasady powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej oraz wyznaczać dowolny okres kadencji.

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

W każdej spółce akcyjnej musi być rada nadzorcza. Powinna składać się z minimum trzech członków, a w spółkach publicznych – z co najmniej pięciu. Ich powoływaniem zajmuje się walne zgromadzenie.

Członek rady nadzorczej może pełnić swoją funkcję nie dłużej niż 5 lat. Jego mandat wygasa:

• po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy;
• lub równocześnie z pozostałymi członkami, jeśli statut spółki przewiduje wspólną kadencję.

Walne zgromadzenie ma prawo odwołać członka rady ze stanowiska w każdym momencie. Przykładowo, akcjonariusz/akcjonariusze mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie i podjąć na nim stosowne uchwały.

Rada nadzorcza w prostej spółce akcyjnej

Rada nadzorcza nie jest obligatoryjnym organem w prostej spółce akcyjnej. Wystarczy powołanie rady dyrektorów, która jednocześnie pełni funkcje nadzorującą i zarządzającą. Jeśli zostanie ustanowiona, musi składać się z co najmniej 3 członków. Są oni wybierani i odwoływani przez walne zgromadzenie.

Jaką odpowiedzialność ponosi członek rady nadzorczej?

Członek rady nadzorczej nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Nie oznacza to jednak, że to stanowisko nie jest obarczone odpowiedzialnością. Powinien on starannie wykonywać swoje obowiązki i zachowywać lojalność wobec spółki. Nawet jeśli jego mandat wygaśnie, nie może wyjawić tajemnic spółki.

O odpowiedzialności organów spółki możemy przeczytać w art. 293 i 483 KSH:

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Odpowiednie zapisy znajdują się także w art. 587 KSH:

§ 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

W razie podejrzenia działania na szkodę spółki, członek rady nadzorczej ma szansę dowieść swojej niewinności. Musi wówczas udowodnić, że działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i należycie wypełnił swoje obowiązki.

Kto może być członkiem rady nadzorczej?

Kodeks spółek handlowych nie wskazuje, jakie wykształcenie, czy doświadczenie zawodowe musi posiadać kandydat na członka rady nadzorczej. Znajdziemy natomiast zapis, że może być to wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (art. 18 § 1 KSH). Oznacza to, że kandydat musi mieć ukończone 18 lat i nie może być częściowo lub całkowicie ubezwłasnowolniony.

Kolejnym warunkiem jest brak karalności (art. 18 § 2 KSH), m.in.:

• za przestępstwa przeciwko ochronie informacji;
• za przestępstwa przeciwko mieniu, np. kradzież;
• za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów;
• posługiwanie się fałszywym dokumentem przy głosowaniu.

Kodeks spółek handlowych zakazuje łączenia stanowisk(art. 214, 387 i 300⁷² KSH). Ma to uchronić przede wszystkim przed konfliktem interesów. W myśl tego przepisu członkiem rady nadzorczej nie może być osoba pełniąca w spółce jednocześnie funkcję:

• członka zarządu (wraz z podległymi mu osobami);
• likwidatora (wraz z podległymi mu osobami);
• prokurenta;
• kierownika zakładu lub oddziału;
• głównego księgowego (zatrudnionego w spółce);
• radcy prawnego;
• adwokata;
• członka zarządu lub likwidatora w spółce lub spółdzielni zależnej.

Jak wygląda posiedzenie rady nadzorczej?

Rada nadzorcza działa przede wszystkim w formie posiedzeń. Sprawdźmy, jak od technicznej strony wyglądają takie „spotkania”.

Zasady zwoływania posiedzeń

Członkowie rady nadzorczej dowiadują się o posiedzeniu przez zaproszenia. Określa się w nich miejsce spotkania, termin oraz porządek obrad. Kodeks spółek handlowych zezwala na podejmowanie uchwał nie tylko na piśmie, ale także z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość (jeśli tak stanowi statut lub umowa). W związku z tym w zaproszeniu powinna być także informacja, czy i jakie środki będą używane. Umowa lub statut spółki może określać inne sposoby zawiadamiania członków.

Zwoływanie posiedzeń należy przede wszystkim do obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej. Czuwa on także nad prawidłowym przebiegiem obrad i organizuje pracę rady.

Posiedzenie może odbyć się również na żądanie innego członka rady nadzorczej lub zarządu oraz bez formalnego zaproszenia. Druga opcja jest możliwa tylko, jeśli zgodzą się na to wszyscy członkowie i nie będą mieli zastrzeżeń do proponowanego porządku obrad.

Podejmowanie uchwał

Decyzje rady nadzorczej przybierają formę uchwał. Są one podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie odbywa się na piśmie lub przy pomocy innego członka rady nadzorczej i jest jawne (o ile umowa, statut lub regulamin nie stanowią inaczej).

Uchwałę uznaje się za przyjętą, jeśli:

• uzyska ona bezwzględną większość głosów;
• w posiedzeniu uczestniczy minimum połowa członków;
• wszyscy otrzymali zaproszenia;
• wszyscy poznali treść projektu uchwały.

Przebieg posiedzenia oraz uchwały rady nadzorczej są protokołowane tak jak uchwały zarządu. Protokół musi zawierać, m.in.:

• imiona i nazwiska obecnych członków;
• porządek obrad;
• liczbę głosów, jakie uzyskały poszczególne uchwały;
• podpis co najmniej prowadzącego, zarządzającego głosowanie lub wszystkich obecnych na posiedzeniu(umowa, statut lub regulamin mogą przewidywać inaczej).

Kto ustala wynagrodzenie członka rady nadzorczej?

Sposób wynagradzania członków rady nadzorczej określa statut/umowa (spółka z o.o.) lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy/wspólników (spółka z o.o.). Oprócz wyznaczonej pensji przysługuje im także zwrot kosztów związanych z pełnieniem obowiązków, np. za dojazd do pracy, wyżywienie, zakwaterowanie.

Dodatkowo w spółce akcyjnej walne zgromadzenie może ustalić, że wynagrodzeniem dla danego członka rady nadzorczej będzie prawo do udziału w zysku spółki za konkretny rok obrotowy.

Ile zarabia członek rady nadzorczej?

Najlepsza odpowiedzią na to pytanie jest „to zależy”. Wpływ na wynagrodzenie ma rodzaj spółki, zakres obowiązków, doświadczenie kandydata itp. Mediana wynagrodzeń to ok. 50 tyś zł w skali roku. Samo wynagrodzenie waha się od kilkudziesięciu tysięcy do kilkuset tyś w skali roku. Przy czym należy pamiętać, że to nie jest zwykła praca na etacie. W niektórych przypadkach wystarczy udział w 1 czy 2 posiedzeniach by być uprawnionym do odbioru wynagrodzenia. Więc nawet przy niewielkich zarobkach, ewentualna stawka za godzinę pracy może być naprawdę wysoka.

Co istotne może mieć miejsce sytuacja, że członek rady nie będzie uczestniczył w żadnym posiedzeniu, a i tak będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia (wszystko zależy od statutu spółki). Więc można zaryzykować stwierdzenie, iż wynagrodzenie otrzyma „za darmo”. Dlatego ta forma jest często wykorzystywana przez polityków do obsadzania tego stanowiska członkami rodziny.

FAQ

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.