Spółka akcyjna nie jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej. Samo założenie spółki jest dość kosztowne i czasochłonne, dlatego rzadko kiedy decydują się na to początkujący przedsiębiorcy. Jest wybierana najczęściej przez średnie i duże firmy z większym stażem w biznesie lub planujące wejść na giełdę. Dla mniejszych firm dużo popularniejsza jest jednoosobowa działalność gospodarcza, Spółka z o.o. lub Spółka S.K.A. Poniżej zebraliśmy najważniejsze informacje dotyczące spółki akcyjnej. Wyjaśniamy, czym jest i jak ją założyć.
Spółka akcyjna jest formą prawną działalności gospodarczej. To rodzaj kapitałowej spółki handlowej. Posiada osobowość prawną. Może być zawiązana w dowolnym celu, o ile nie jest on sprzeczny z prawem.
Obowiązek prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej mają firmy ubezpieczeniowe oraz banki.
Chociaż słowo „spółka” kojarzy się z jakąś grupą, spółkę akcyjną można powołać zarówno w pojedynkę, jak i zrzeszając większą liczbę osób. Nie muszą być to wyłącznie osoby fizyczne. Spółkę akcyjną mają prawo zawiązać także:
Warto wiedzieć, że jedynym założycielem takiej spółki nie może być jednoosobowa spółka z o.o.
By stać się akcjonariuszem spółki, należy wykupić dowolną ilość jej akcji (wystarczy jedna akcja). Nabywcą może być osoba prawna, fizyczna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej. Warto wiedzieć, że akcje można także odziedziczyć.
Akcjonariusz zyskuje miano wspólnika, a wraz z nim szereg praw i obowiązków. Zobowiązany jest, np. do wniesienia wkładu do kapitału zakładowego. Jego główne uprawnienia to:
Spółka akcyjna posiada osobowość prawną. Oznacza to, że może sama o sobie decydować, a za swoje wierzytelności odpowiada własnym majątkiem.
Jej akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W razie niepowodzenia ich ryzyko ogranicza się jedynie do wysokości wkładu wniesionego do kapitału.
Wymyślając nazwę dla jednoosobowej działalności gospodarczej, musimy pamiętać, żeby zawierała ona także imię i nazwisko właściciela. W przypadku spółki akcyjnej nie ma takiego obowiązku. Możemy wymyślić dowolnie brzmiącą nazwę. Jedyny element obowiązkowy to dopisek „spółka akcyjna” lub „S.A.”.
By spółka akcyjna mogła zostać powołana do życia, musi zgromadzić kapitał zakładowy, na który składają się wkłady wszystkich wspólników. Według Kodeksu spółek handlowych wniesione wkłady mogą mieć zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną (aport). Aporty to, np. nieruchomości, maszyny, udziały w innych spółkach.
Kwota kapitału powinna być ustalona i zapisana w statucie spółki. Przy czym nie może być ona niższa niż 100 tys. zł. Całość kapitału dzielona jest na akcje o równej wartości nominalnej (min. 1 grosz), które należą do akcjonariuszy.
Należy pamiętać, że wkłady pieniężne należy wnieść przed zarejestrowaniem spółki w wysokości min. 25% ich wartości nominalnej, a aporty – do roku od dnia rejestracji spółki.
Zakładając spółkę akcyjną, trzeba przejść przez kilka etapów. Poniżej omówimy każdy z nich. Od razu zaznaczymy, że nie jest to tak proste jak zakładanie spółki z o.o.
To pierwszy krok konieczny do powstania spółki. W umowie akcjonariusze zobowiązują się, m.in. do wniesienia wkładów. Skutecznie zawarta umowa składa się z:
Statut spółki spisywany jest w formie aktu notarialnego. Określa prawa i obowiązki osób oraz organów z nią związanych. Muszą się w nim znajdować podstawowe informacje o spółce: jej forma, czas trwania (jeśli jest oznaczony), siedziba, imiona i nazwiska jej założycieli (lub nazwy firm), opis przedmiotu działalności. Poza tym konieczne jest określenie:
Oprócz powyższych danych, w statucie mogą być zapisane inne ważne dla spółki informacje, np. oznaczenie terminów wpłat na akcje.
Do 6 miesięcy od chwili stworzenia statutu, należy uzyskać wpis do KRS. Zgłoszenie składa się elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Oprócz podania najważniejszych danych spółki do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, m.in.:
Lista załączników może różnić się w zależności od zapisów w statucie.
Dopiero po uzyskaniu wpisu do KRS spółka zyskuje osobowość prawną.
By zgłosić spółkę akcyjną jako płatnika składek, nie trzeba podejmować żadnych działać. Następuje to automatycznie na podstawie danych przekazanych przez US i KRS.
Tu ważna informacja, w przypadku rachunku dla spółki nie skorzystamy ze zwykłych rankingów kont dla przedsiębiorców. Ponieważ, te konta w większości przypadków są przeznaczone dla JDG. Niestety konta dla spółek są co do zasady znacznie droższe. Specjalnie dla tych przedsiębiorców przygotowaliśmy ranking kont dla spółek (w tym z o.o. itp).
Spółka akcyjna musi mieć odpowiednią strukturę organizacyjną, w której skład wchodzą:
W głównej mierze pełni on funkcję reprezentacyjną. Zajmuje się także prowadzeniem spraw spółki. Może tworzyć go jedna lub więcej osób.
Członkowie zarządu wybierani są spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Za ich powołanie i odwołanie odpowiedzialna jest rada nadzorcza (chyba że zapisy w statucie mówią inaczej).
Jak sama nazwa wskazuje, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Czuwa nad stanem majątku spółki. Ma prawo żądać informacji, sprawozdań oraz innych dokumentów na temat funkcjonowania spółki od zarządu i osób zatrudnionych.
W skład rady nadzorczej muszą wchodzić min. 3 osoby, a jeśli spółka jest notowana na giełdzie – min. 5 osób. Jej członkowie są powoływani i odwoływanie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Walne zgromadzenie to wszyscy akcjonariusze. Właśnie ten organ decyduje o najważniejszych sprawach spółki, np. o jej rozwiązaniu, czy zmianach w statucie.
Zyski, jakie osiąga spółka akcyjna, podlegają podwójnemu opodatkowaniu – CIT i PIT. Pierwszy z nich, czyli podatek dochodowy od osób prawnych dotyczy dochodu, jaki osiągnęła sama spółka. Drugi (PIT) odnosi się do dywidend wypłacanych wspólnikom. Poza tym spółka akcyjna jest także podatnikiem VAT.
Każda spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, przygotowywać raporty finansowe i wywiązywać się z obowiązków sprawozdawczych.
Akcjonariusze spółki nie mają obowiązku opłacania składek ZUS. Spółka sama w sobie również nie podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu, jednak w sytuacji, kiedy zatrudnia pracowników – staje się płatnikiem składek.
Powody rozwiązania spółki mogą być różne. Czasem wynika to z zapisów w statucie (np. upłynął czas, na jaki została ona zawarta), uchwały walnego zgromadzenia lub przyczyn określonych w Kodeksie spółek handlowych. Niekiedy zła sytuacja finansowa prowadzi do upadłości spółki.
Spółkę akcyjną uznaje się za rozwiązaną dopiero po wykreśleniu jej z rejestru przedsiębiorców. Zanim się to stanie, musi przejść przez proces postępowania likwidacyjnego. W tym czasie funkcjonuje ona jako spółka w likwidacji.
Obowiązkiem każdej spółki akcyjnej jest prowadzenie strony internetowej, na której powinien zostać opublikowany statut spółki oraz wszystkie wymagane prawem ogłoszenia i dokumenty. Ponadto muszą się na niej znajdować takie informacje jak:
Ta forma prowadzenia przedsiębiorstwa jest dużo bardzie skomplikowana, dlatego zwykle na jej założenie decydują się osoby z dużym doświadczeniem w biznesie. Podobnie jak w przypadku wieloosobowej spółka z o.o., właściciele nie podlegają obowiązkowym ubezpieczenia w ZUS (firma bez ZUS). Dla mniejszych przedsięwzięć dużo bardziej polecamy właśnie spółkę z o.o. Na późniejszym etapie zawsze mamy możliwość przekształcenia naszej firmy w spółkę S.A.