Spółka akcyjna – czym jest i co warto o niej wiedzieć?

Spółka akcyjna nie jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej. Samo założenie spółki jest dość kosztowne i czasochłonne, dlatego rzadko kiedy decydują się na to początkujący przedsiębiorcy. Jest wybierana najczęściej przez średnie i duże firmy z większym stażem w biznesie lub planujące wejść na giełdę. Dla mniejszych firm dużo popularniejsza jest jednoosobowa działalność gospodarcza, Spółka z o.o. lub Spółka S.K.A. Poniżej zebraliśmy najważniejsze informacje dotyczące spółki akcyjnej. Wyjaśniamy, czym jest i jak ją założyć.

Spółka akcyjna – co to jest?

Spółka akcyjna jest formą prawną działalności gospodarczej. To rodzaj kapitałowej spółki handlowej. Posiada osobowość prawną. Może być zawiązana w dowolnym celu, o ile nie jest on sprzeczny z prawem.

Obowiązek prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej mają firmy ubezpieczeniowe oraz banki.

Kto może założyć spółkę akcyjną?

Chociaż słowo „spółka” kojarzy się z jakąś grupą, spółkę akcyjną można powołać zarówno w pojedynkę, jak i zrzeszając większą liczbę osób. Nie muszą być to wyłącznie osoby fizyczne. Spółkę akcyjną mają prawo zawiązać także:

• osoby prawne;
• jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną;
• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.

Warto wiedzieć, że jedynym założycielem takiej spółki nie może być jednoosobowa spółka z o.o.

Kim jest akcjonariusz i jakie ma prawa?

By stać się akcjonariuszem spółki, należy wykupić dowolną ilość jej akcji (wystarczy jedna akcja). Nabywcą może być osoba prawna, fizyczna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej. Warto wiedzieć, że akcje można także odziedziczyć.

Akcjonariusz zyskuje miano wspólnika, a wraz z nim szereg praw i obowiązków. Zobowiązany jest, np. do wniesienia wkładu do kapitału zakładowego. Jego główne uprawnienia to:

• prawo do dywidendy, czyli udziału w zyskach;
• prawo do uczestniczenia i głosowania na walnym zgromadzeniu;
• prawo do wykupu nowo wyemitowanych akcji;
• prawo do udziału w masie likwidacyjnej spółki;
• prawo do otrzymywania informacji o spółce.

Jaką odpowiedzialność ponoszą akcjonariusze?

Spółka akcyjna posiada osobowość prawną. Oznacza to, że może sama o sobie decydować, a za swoje wierzytelności odpowiada własnym majątkiem.

Jej akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W razie niepowodzenia ich ryzyko ogranicza się jedynie do wysokości wkładu wniesionego do kapitału.  

Jak powinna brzmieć nazwa spółki akcyjnej?

Wymyślając nazwę dla jednoosobowej działalności gospodarczej, musimy pamiętać, żeby zawierała ona także imię i nazwisko właściciela. W przypadku spółki akcyjnej nie ma takiego obowiązku. Możemy wymyślić dowolnie brzmiącą nazwę. Jedyny element obowiązkowy to dopisek „spółka akcyjna” lub „S.A.”.

Spółka akcyjna – kapitał zakładowy

By spółka akcyjna mogła zostać powołana do życia, musi zgromadzić kapitał zakładowy, na który składają się wkłady wszystkich wspólników. Według Kodeksu spółek handlowych wniesione wkłady mogą mieć zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną (aport). Aporty to, np. nieruchomości, maszyny, udziały w innych spółkach.

Kwota kapitału powinna być ustalona i zapisana w statucie spółki. Przy czym nie może być ona niższa niż 100 tys. zł. Całość kapitału dzielona jest na akcje o równej wartości nominalnej (min. 1 grosz), które należą do akcjonariuszy.

Należy pamiętać, że wkłady pieniężne należy wnieść przed zarejestrowaniem spółki w wysokości min. 25% ich wartości nominalnej, a aporty – do roku od dnia rejestracji spółki.

Spółka akcyjna jak założyć?

Zakładając spółkę akcyjną, trzeba przejść przez kilka etapów. Poniżej omówimy każdy z nich. Od razu zaznaczymy, że nie jest to tak proste jak zakładanie spółki z o.o.

Zawarcie umowy założycielskiej i spisanie statutu

To pierwszy krok konieczny do powstania spółki. W umowie akcjonariusze zobowiązują się, m.in. do wniesienia wkładów. Skutecznie zawarta umowa składa się z:

• statutu spółki;
• oświadczeń założycieli i przyszłych akcjonariuszy, że zgadzają się na zawiązanie spółki, objęcie akcji oraz akceptują treść statutu.

Statut spółki spisywany jest w formie aktu notarialnego. Określa prawa i obowiązki osób oraz organów z nią związanych. Muszą się w nim znajdować podstawowe informacje o spółce: jej forma, czas trwania (jeśli jest oznaczony), siedziba, imiona i nazwiska jej założycieli (lub nazwy firm), opis przedmiotu działalności. Poza tym konieczne jest określenie:

• wysokości kapitału zakładowego oraz ile zostanie wpłacone przed zarejestrowaniem spółki;
• wartości nominalnej akcji, ich liczby oraz rodzaju (imienne, na okaziciela);
• ile jest akcji danego rodzaju i jakie uprawnienia się z nimi wiążą;
• liczby członków zarządu i rady nadzorczej (może być jedynie liczba minimalna i maksymalna);
• jaki podmiot jest uprawniony do ustalenia składu zarządu i rady nadzorczej.

Oprócz powyższych danych, w statucie mogą być zapisane inne ważne dla spółki informacje, np. oznaczenie terminów wpłat na akcje.

Rejestracja w KRS

Do 6 miesięcy od chwili stworzenia statutu, należy uzyskać wpis do KRS. Zgłoszenie składa się elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Oprócz podania najważniejszych danych spółki do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów, m.in.:

• statut spółki;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że zostały wniesione wpłaty na akcje lub wkłady niepieniężne wymagane w statucie;
• akty notarialne;
• dokument potwierdzający ustanowienie organów spółki;
• bankowy dowód wpłaty, potwierdzający wpłatę na akcje dokonaną na rachunek spółki w organizacji.

Lista załączników może różnić się w zależności od zapisów w statucie.

Dopiero po uzyskaniu wpisu do KRS spółka zyskuje osobowość prawną.

Rejestracja w ZUS

By zgłosić spółkę akcyjną jako płatnika składek, nie trzeba podejmować żadnych działać. Następuje to automatycznie na podstawie danych przekazanych przez US i KRS.

Konto dla spółki

Tu ważna informacja, w przypadku rachunku dla spółki nie skorzystamy ze zwykłych rankingów kont dla przedsiębiorców. Ponieważ, te konta w większości przypadków są przeznaczone dla JDG. Niestety konta dla spółek są co do zasady znacznie droższe. Specjalnie dla tych przedsiębiorców przygotowaliśmy ranking kont dla spółek (w tym z o.o. itp).

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna musi mieć odpowiednią strukturę organizacyjną, w której skład wchodzą:

• zarząd;
• rada nadzorcza;
• walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd

W głównej mierze pełni on funkcję reprezentacyjną. Zajmuje się także prowadzeniem spraw spółki. Może tworzyć go jedna lub więcej osób.

Członkowie zarządu wybierani są spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Za ich powołanie i odwołanie odpowiedzialna jest rada nadzorcza (chyba że zapisy w statucie mówią inaczej).

Rada nadzorcza

Jak sama nazwa wskazuje, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Czuwa nad stanem majątku spółki. Ma prawo żądać informacji, sprawozdań oraz innych dokumentów na temat funkcjonowania spółki od zarządu i osób zatrudnionych.

W skład rady nadzorczej muszą wchodzić min. 3 osoby, a jeśli spółka jest notowana na giełdzie – min. 5 osób. Jej członkowie są powoływani i odwoływanie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie to wszyscy akcjonariusze. Właśnie ten organ decyduje o najważniejszych sprawach spółki, np. o jej rozwiązaniu, czy zmianach w statucie.

Jak opodatkowana jest spółka akcyjna?

Zyski, jakie osiąga spółka akcyjna, podlegają podwójnemu opodatkowaniu – CIT i PIT. Pierwszy z nich, czyli podatek dochodowy od osób prawnych dotyczy dochodu, jaki osiągnęła sama spółka. Drugi (PIT) odnosi się do dywidend wypłacanych wspólnikom. Poza tym spółka akcyjna jest także podatnikiem VAT.

Księgowość i ZUS w spółce akcyjnej

Każda spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, przygotowywać raporty finansowe i wywiązywać się z obowiązków sprawozdawczych.

Akcjonariusze spółki nie mają obowiązku opłacania składek ZUS. Spółka sama w sobie również nie podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu, jednak w sytuacji, kiedy zatrudnia pracowników – staje się płatnikiem składek.

Spółka akcyjna – kiedy można ją rozwiązać?

Powody rozwiązania spółki mogą być różne. Czasem wynika to z zapisów w statucie (np. upłynął czas, na jaki została ona zawarta), uchwały walnego zgromadzenia lub przyczyn określonych w Kodeksie spółek handlowych. Niekiedy zła sytuacja finansowa prowadzi do upadłości spółki.

Spółkę akcyjną uznaje się za rozwiązaną dopiero po wykreśleniu jej z rejestru przedsiębiorców. Zanim się to stanie, musi przejść przez proces postępowania likwidacyjnego. W tym czasie funkcjonuje ona jako spółka w likwidacji.

Warto wiedzieć

Obowiązkiem każdej spółki akcyjnej jest prowadzenie strony internetowej, na której powinien zostać opublikowany statut spółki oraz wszystkie wymagane prawem ogłoszenia i dokumenty. Ponadto muszą się na niej znajdować takie informacje jak:

• siedziba i adres spółki;
• firma;
• NIP;
• wysokość kapitału zakładowego;
• numer KRS;
• oznaczenie odpowiedniego sądu rejestrowego.

Spółka akcyjna podsumowanie

Ta forma prowadzenia przedsiębiorstwa jest dużo bardzie skomplikowana, dlatego zwykle na jej założenie decydują się osoby z dużym doświadczeniem w biznesie. Podobnie jak w przypadku wieloosobowej spółka z o.o., właściciele nie podlegają obowiązkowym ubezpieczenia w ZUS (firma bez ZUS). Dla mniejszych przedsięwzięć dużo bardziej polecamy właśnie spółkę z o.o. Na późniejszym etapie zawsze mamy możliwość przekształcenia naszej firmy w spółkę S.A.

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.