Spółka komandytowa – co to jest i jak działa?

Wyobraźmy sobie, że Adam wpadł na genialny pomysł na biznes. Niewielkie ryzyko niepowodzenia, a zyski mogą być spore. Jest jedno „ale” – brak wystarczającego wkładu finansowego. Adam opowiada o swoim pomyśle Marcinowi, który ma dużo zasobniejszy portfel. Marcin chętnie zainwestowałby w biznes Adama, ale nie chce szczególnie angażować się w prowadzenie firmy. Panowie decydują się założyć spółkę komandytową. Dlaczego w takim wypadku to dobry pomysł? Wyjaśniamy.

Spółka komandytowa – czym jest?

Na wstępie warto zaznaczyć, że spółka komandytowa nie jest spółką kapitałową. Według definicji zapisanej w Kodeksie spółek handlowych jest spółką osobową, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa, a przynajmniej jeden wspólnik odpowiada za nią bez ograniczeń.

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną?

Spółka komandytowa nie jest ani osobą fizyczną, ani osobą prawną. To jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, którą nazywa się także „ułomną osobą prawną”. Ma przyznaną jedynie zdolność prawną. Oznacza to, że sama może nabywać prawa (np. kupić nieruchomość), zatrudniać pracowników, czy zaciągać zobowiązania (np. wziąć kredyt).

Czy spółka komandytowa może być jednoosobowa?

Spółka komandytowa musi składać się minimum z dwóch osób. Jedna jest komandytariuszem. Wnosi wkład finansowy i ma prawo do udziału w zyskach, ale nie angażuje się w sprawy firmy. Drugi wspólnik nazywany jest komplementariuszem. To właśnie on czynnie uczestniczy w prowadzeniu działalność i podejmuje decyzje na bieżąco.

Jaką odpowiedzialność ponoszą wspólnicy w spółce komandytowej?

Spółkę komandytową wyróżnia nietypowy podział odpowiedzialności wspólników. Za wszelkie jej długi odpowiada komplementariusz całym swoim majątkiem.

Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności osobistej. Ryzykuje jedynie utratą sumy komandytowej określonej w umowie spółki oraz wkładu własnego, jeśli był on wyższy niż suma komandytowa.

Kto zarządza spółką komandytową?

Prowadzeniem spółki komandytowej zajmuje się komplementariusz. Jeśli jest ich kilku, mogą razem zarządzać spółką lub powierzyć jej sprawy tylko niektórym wspólnikom. Przekazanie uprawnień powinno nastąpić już na etapie spisywania umowy spółki lub na podstawie uchwały wspólników.

Wybór drugiej opcji sprawia, że pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. Wówczas to mianowani komplementariusze podejmują decyzje w imieniu wszystkich wspólników. Jednak w przypadku spraw, które przekraczają zakres czynności zwykłych (określonych w umowie), wymagana jest zgoda także wykluczonych komplementariuszy.

Komandytariusz ma prawo kontrolować sytuację w firmie, np. żądać dostępu do sprawozdań finansowych, ksiąg i innych dokumentów spółki.

Spółka komandytowa – kto może ją reprezentować w stosunkach zewnętrznych?

Spółkę komandytową na zewnątrz ma prawo reprezentować każdy komplementariusz (nawet ten wyłączony od prowadzenia spraw spółki). Komandytariusz może to robić tylko jako pełnomocnik.

Spółka komandytowa – jak ją założyć?

Proces zakładania spółki komandytowej składa się z kilku etapów. Pierwszym z nim jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami, w której powinny znaleźć się takie informacje jak:

• firma (nazwa) spółki oraz jej siedziba;
• suma komandytowa (czyli górna granica odpowiedzialności komandytariusza);
• czas trwania spółki (o ile jest wyznaczony);
• opis przedmiotu działalności spółki;
• wyszczególnienie wkładów wraz z ich wartością, jakie wnosi każdy wspólnik.

Umowa musi mieć formę aktu notarialnego, w tym przypadku niezbędna jest wizyta u Notariusza. Alternatywnie spółkę możemy założyć online pośrednictwem portalu S24, korzystając ze wzorca umowy. Jeśli zdecydujemy się na opcję online, musimy pamiętać o złożeniu deklaracji PCC-3 w US i opłaceniu podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania są wniesione do spółki wkłady. W przypadku spisywania umowy przed notariuszem to on pobierze należny podatek.

Kolejnym krokiem jest rejestracja w KRS. Można to zrobić tylko elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24. Dopiero po uzyskaniu wpisu do KRS powstaje spółka komandytowa.

Następnie spółka (korzystając z formularza NIP-8) musi zgłosić dane uzupełniające do US w terminie 21 dni (dla GUS, US) i 7 dni (dla ZUS) od momentu rejestracji w KRS.

Czy spółkę komandytową trzeba zgłaszać do ZUS?

Dane do ZUS zostaną przekazane automatycznie na podstawie wpisu do KRS. Oznacza to, że nie trzeba samodzielnie zgłaszać nowo powstałej spółki komandytowej jako płatnika składek.

Co ważne, w spółce komandytowej każdy wspólnik sam opłaca składki na własne ubezpieczenie. Dlatego muszą oni samodzielnie zarejestrować się w ZUS, przekazując takie dokumenty jak: ZUS ZFA, ZUS ZUA lub ZUS ZZA.

Forma spółki – jak nazwać spółkę komandytową?

Przy ustalaniu nazwy spółki komandytowej, należy pamiętać o kilku zasadach opisanych w Kodeksie spółek handlowych.

Po pierwsze, w nazwie powinno znaleźć się nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy.

Po drugie, w sytuacji, kiedy komplementariuszem jest osoba prawna (np. firma) – jej pełna nazwa również musi być uwzględniona w nazwie spółki. Jeśli jednym z komplementariuszy jest także osoba fizyczna, jej nazwisko również może być częścią nazwy.

Po trzecie, firma spółki jest poprawna dopiero po dodaniu oznaczenia „spółka komandytowa” (ewentualnie skrótu „sp.k.”).

Po czwarte, nie może się w niej znajdować nazwisko komandytariusza. Jeśli zostanie ono umieszczone w nazwie, komandytariusz będzie ponosił taką samą odpowiedzialność za zobowiązania spółki jak komplementariusz.

Jak opodatkowana jest spółka komandytowa?

Chociaż spółka komandytowa nie jest osobą prawną, od 1 stycznia 2021 r. ma obowiązek odprowadzania podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jego stawka zależy od osiąganego przez spółkę dochodu:

• 9% – jeśli roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro;
• 19% – po przekroczeniu powyższej kwoty.

Dodatkowo każdy wspólnik ma obowiązek opłacenia podatku dochodowego od wypłat zysków firmy. Wybór formy opodatkowania należy do poszczególnych wspólników. Każdy z nich ma możliwość rozliczać się na innych zasadach.

Spółka komandytowa może być podatnikiem VAT.

Księgowość w spółce komandytowej

Spółka komandytowa musi prowadzić pełną księgowość. Oznacza to, konieczność tworzenia sprawozdań rocznych czy odzwierciedlania operacji na kontach księgowych.

Taka forma księgowości jest dość skomplikowana i wiąże się z wyższymi kosztami, jednak daje całościowy obraz funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Majątek w spółce komandytowej

Majątek spółki nie jest tym samym co majątek poszczególnych wspólników. Stanowi odrębną własność firmy. W jego skład wchodzą prawa majątkowe, które zostały wniesione tytułem wkładu wspólników oraz te nabyte później przez spółkę. Wkład może być pieniężny lub niepieniężny (aport).

Podział zysków

To, jaki udział w zyskach będą mieli poszczególni wspólnicy może określać umowa spółki. Mają prawo ustalić, np. że zyski mają być dzielone po równo. Przy braku tego typu zapisów stosuje się następujące zasady:

• równy udział w zyskach dla każdego komplementariusza;
• udział komandytariusza jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez niego do spółki.

Kiedy możliwe jest rozwiązanie spółki komandytowej?

Spółkę komandytową można rozwiązać zarówno po przeprowadzeniu procesu likwidacyjnego, jak i bez likwidacji. Przestaje istnieć dopiero po wykreśleniu jej z KRS.

Istnieje kilka ważnych powodów rozwiązania spółki komandytowej:

• przyczyny zapisane w umowie;
• śmierć komplementariusza (ewentualnie jego likwidacja lub upadłość);
• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika;
• upadłość spółki.

Śmierć komandytariusza nie może być przyczyną rozwiązania spółki.

Spółka komandytowa podusmowanie

To kolejna po spółce S.A. oraz spółce SKA dość złożona forma prowadzenia działalności gospodarczej. Co ważne poszukując rachunku należy swoje kroki kierować do rankingu kont dla spółek, a nie klasycznej porównywarki kont firmowych. Dla mniej doświadczonych przedsiębiorców, ze spółek polecamy najbardziej spółkę z o.o., ze względu na trochę prostszą formułę i mniej złożone formalności.

Autor artykułu

Michał Król

Pozostałe publikacje autora

Z wykształcenia finansista. Posiada wieloletnie doświadczenie w instytucjach finansowych i bankach. Czuwa nad merytorycznymi aspektami artykułów. Potrafi w jasny i prosty sposób wyjaśnić nawet zawiłe aspekty świata finansów. Na bieżąco śledzi nowości w świecie Fintechów i podpowiada jak najlepiej wykorzystywać funkcje poszczególnych z nich. Lubi Podróże, zainteresowany jest światem inwestycji i jest pasjonatem Lotnictwa.