Jak odwiesić spółkę (np. z o.o.) – wznawianie działalności

Jak odwiesić spółkę z o.o?

Zgodnie z KSH, okres zawieszenie działalności spółki z o.o. to maksymalnie 24 miesiące. Jednak przedsiębiorcy mają prawo do odwieszenia spółki praktycznie w dowolnym momencie (po upływie minimalnego okresu zawieszenia). Jakie czynności musi wykonać spółka, aby wznowić działalność?

Odwieszenie spółki z o.o – kroki

Celem wznowienia działalności należy podjąć szereg kroków, co ciekawe obecnie sam wniosek i dokumenty będziemy składać online. Jak to mówi moja księgowa, praktycznie każda ważna decyzja w spółce wymaga uchwały. W tym przypadku nie jest inaczej, pierwszym krokiem do wznowienia działalności jest podjęcie uchwały w sprawie wznowienia działalności. Uchwałę o wznowieniu działalności spółki podejmują:

1. wspólnicy spółki osobowej (jawna, partnerska, komandytowa komandytowo-akcyjna)
2. zarząd spółki kapitałowej (spółka akcyjna, spółka z o. o.).

Po podjęciu uchwały spółka ma 7 dni na złożenie wniosku o podjęcie zawieszonej działalności, który składa razem z uchwałą zarządu lub wspólników w sprawie wznowienia. Złożenie wniosku odbywa się wyłącznie w formie elektronicznej poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Samo pismo należy skierować do właściwego sądu rejestracyjnego, pod który podlega nasza spółka. Nie ma możliwości wznowienia działalności spółki za pośrednictwem portalu S24. Co istotne samo złożenie wniosku jest bezpłatne. Wniosek powinien zostać podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Spółka zarejestrowana w KRS-ie wznawia działalność w dniu wskazanym we wniosku.

Nie wznowienie działalności po upływie 24 miesięcy zawieszenia KRS

Okres zawieszenia może trwać maksymalnie 24 miesiące. Teoretycznie, jeżeli przed upływem tego czasu spółka nie złoży do sądu wniosku o wznowienie działalności, to sąd automatycznie, z urzędu wznowi działalność w następnym dniu po upływie 24 miesięcy. W praktyce niestety powyższe założenie nie zawsze działa i najlepiej jak sami po okresie 24 miesięcy wznowimy działalność. Każda zmiana danych spółki w okresie zawieszenia wymaga złożenia do urzędu skarbowego formularza aktualizacyjnego NIP-8.

Ciekawym przypadkiem jest sytuacja, w której spółka nie uległa odwieszeniu automatycznemu po 24 miesiącach i my sami nie złożyliśmy odpowiedniego wniosku. W takiej sytuacji zawieszenie trwa dalej, pomimo jasnych przepisów, iż nie może trwać dłużej niż 24 miesiące. O tym mówi jasno art 23. prawa przedsiębiorcy

„Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni
do 24 miesięcy”

Oraz art 20d ustawy o o Krajowym Rejestrze Sądowym

„W przypadku niezłożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu
wykonywania działalności gospodarczej przed upływem okresu 24 miesięcy od dnia
zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej wpis informacji o wznowieniu
wykonywania działalności gospodarczej następuje w dniu kolejnym po upływie
okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej
przez automatyczne zamieszczenie jej w rejestrze przedsiębiorców”

Pierwszą wątpliwością jaka się nasuwa jest kwestia daty, z jaką powinno nastąpić wznowienie po „przespaniu” okresu 24 miesięcy. Teoretycznie, powinniśmy to zrobić z data okresu kończącego 24 miesiące zawieszenia (w ogóle to powinno się automatycznie odwiesić). Tak by było najlogiczniej, biorąc pod uwagę przepisy. Jednak w praktyce, sąd zapewne odrzuci taki wniosek. Najlepiej zrobić to z bieżącą datą. Jak widać teoria jedno, praktyka drugie.

Uchwała o wznowieniu działalności spółki z o.o. wzór

Wzór uchwały dołączany do wniosku musi zawierać kilka elementów m.in. – nazwę spółki, adres/siedzibę, sąd rejestrowy, KRS, dane dotyczące wznowienia – datę. Podpisy reprezentantów zgodnie z wymaganą reprezentacją. Poniżej, prezentujemy nasz sprawdzony wzór uchwały.

uchwała o wznowieniu działalności spółki wzór

Praktyczny przykład odwieszenia spółki z o.o

Spółka z o. o. może wznowić działalność na podstawie złożonego do KRS-u wniosku o wznowienie działalności (KRS Z62). Wniosek musi poprzedzić podjęcie uchwały zarządu o wznowieniu działalności gospodarczej, którą dołącza się do wniosku podpisanego przez osoby reprezentujące spółkę. Należy pamiętać, że data wznowienia nie może być wcześniejsza od daty złożenia wniosku. Obecnie jedyną możliwą forma złożenia dokumentów jest portal PRS. Wnioski wysłane pocztą będą odrzucane, natomiast złożenie dokumentów w sądzie nie jest możliwe (dokumenty nie zostaną przyjęte). Próba wysyłki dokumentów pocztą, skończy się jak na zdjęciu poniżej:

Jak więc prawidłowo odwiesić spółkę z o.o

W tym akapicie podpowiemy, krok po kroku jak odwiesić spółkę z o.o. przez portal Portal Rejestrów Sądowych.  W pierwszym kroku wchodzimy na Portalu PRS, wybieramy kafelek „Krajowy Rejestr Sądowy”, następnie „e-formularze KRS”. Logowanie do portalu jest możliwe przy użyciu „login.gov.pl (ePUAP lub e-Dowód)” lub „Profilu zaufanego”. Podpisanie uchwały zarządu o odwieszeniu jest możliwe przy użyciu np. ePUAP.  Screeny z przeprowadzonego procesu dostępne na dole akapitu.

W pierwszym kroku po zalogowaniu wybierz „wniosek o zmianę” i wypełnij nr KRS swojej firmy. Podczas wypełniania wniosku będziemy zobligowani do wypełnienia zakładek „Oświadczenie spółki ” , „Sąd”, „zakres informacji objętych zmianą”. W tej ostatnie zakładce wybieramy „zawieszenie/wznowienie” i wypełniamy dane zgodnie z uchwałą zarządu/wspólników. Warto pamiętać, iż sam wniosek powinien zostać złożony w ciągu maksymalnie 7 dni od podjęcia uchwały zarządu.

Jedną z ostatnich wypełnianych zakładek są „załączniki”. Niezbędne jest dodanie podpisanej uchwała o wznowieniu działalności spółki. Dokumenty powinny być podpisane elektronicznie, zgodnie z wymaganą reprezentacją (1 osobowa reprezentacji – 1 podpis, 2 osobowa reprezentacji – co najmniej 2 podpisy etc.). Same dokumenty wystarczy stworzyć w edytorze tekstowym. Elektroniczne podpisanie umożliwia np. aplikacja ePUAP na stronie Gov.pl (w odpowiedniej zakładce). Stworzone i podpisane dokumenty załączamy zgodnie z instrukcją we wniosku.

Na sam koniec należy podpisać wniosek,  „opłacić go” (wniosek o wznowienie składamy bez ponoszenia opłaty) i na końcu wysyłać. Jeżeli wykonaliście wszystkie kroki zgodnie z naszą instrukcją, wasz wniosek zostanie w najbliższych dniach przeprocesowany w KRS. Same zmiany będą widoczne w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Po jakim czasie spółka zostanie odwieszona? Ile trwa dokonanie wpisu w KRS? Spółka będzie odwieszona z dniem wybranym we wniosku, sam wpis powinien być widoczny w eKRS w ciągu maksymalnie kilku dni.

Jak wznowić działalność regulowaną?

Działalność regulowana to taka, która wymaga posiadania zezwoleń, koncesji lub licencji. W niektórych przypadkach wznowienie działalności wymaga osobnego poinformowania urzędu, kontrolującego daną działalność, o fakcie jej odwieszenia. Ma to miejsce zwłaszcza, jeżeli przy zakładaniu firmy wystąpił obowiązek zgłoszeniowy. W niektórych przypadkach działalność musi być ponownie zarejestrowana. Dotyczy to przede wszystkim firm prowadzących czynności w zakresie ochrony osób i mienia, które mają obowiązek poinformowania Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji o tego typu zmianach.

Odwieszenie firmy wymusza na przedsiębiorcach sprawdzenia ważności posiadanych licencji, zezwoleń i koncesji. W razie konieczności należy je odnowić jeszcze przed przystąpieniem do odwieszania spółki z o.o.

Odwieszenie działalności spółki z o.o – prowadzenie księgowości

Wznowienie działalności oznacza powrót spółki do prowadzenia księgowości sprzed okresu zawieszenia. Wszystkie przychody i wydatki muszą zostać zaksięgowane już od pierwszego dnia wznowienia.

Podatnicy prowadzący księgowość w formie Książki Przychodów i Rozchodów lub ewidencji przychodów przy ryczałcie, kontynuują dokumentację w dotychczasowej księdze, o ile wznowienie nastąpiło w tym samym roku co zawieszenie. Założenie nowej księgi konieczne jest w przypadku, kiedy działalność wznawiana jest w dniu 1 stycznia lub w kolejnym roku po zawieszeniu.

Przy prowadzeniu pełnej księgowości, spółka ma obowiązek otworzyć księgi rachunkowe, jeżeli wznowienie miało miejsce na początku roku obrotowego. Taki obowiązek również ma miejsce, kiedy księgi rachunkowe za dany rok zostały zamknięte (w okresie zawieszenia działalności).

Samego faktu „wznowienia” prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki nie trzeba zgłaszać do urzędu skarbowego.

Wznowienie działalności spółki, a podatki i składki na ZUS

Spółka wznawiając działalność po okresie zawieszenia powinna rozliczać podatki na takich samych zasadach jakie stosowała przed zawieszeniem.

Zgodnie z przepisami spółka wznawiając działalność, nie musi dodatkowo składać żadnych formularzy do ZUS-u. Wszystkie potrzebne informacje zostają przekazane automatycznie na podstawie składanego wniosku. Dokumenty wymagane przy rejestracji spółki jako płatnika składek przygotowują urzędnicy. W przypadku ponownego zatrudnienia pracowników, spółka musi podpisać z nimi umowy o pracę, a następnie dokonać zgłoszenia ich do ubezpieczeń społecznych w ZUS-ie.

Wspólnicy spółki jawnej, komandytowej, partnerskiej lub jednoosobowej spółki z o. o. mają obowiązek po wznowieniu rejestracji w ZUS-ie jako płatnicy składek (formularz ZUS ZFA) oraz muszą dokonać zgłoszenia siebie do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA lub ZUS ZZA. Podczas rejestracji podajemy własne dane identyfikacyjne na podstawie numeru NIP i PESEL.

Wznowienie działalności spółki, a podatek VAT

Tu bardzo ciekawy przypadek, teoretycznie jeśli przed zawieszeniem działalności spółka była czynnym podatnikiem Vat. To w okresie zawieszenia zostaniemy automatycznie wykreśleni z rejestru Vatowców, natomiast po wznowieniu działalności, spółka powinna automatycznie stać się ponownie Vatowcem. I tu ważnym słowem jest powinna, ponieważ w praktyce tak się nie dzieje. Podobnie jak z automatyczny odwieszenie spółki po 24 miesiącach. Niestety zarząd spółki sam będzie musiał dopilnować ponownego wpisania podmiotu na listę czynnych płatników VAT.

Odwieszenie spółki z o.o. a rachunek firmowy

Odwieszenie działalności spółki z o.o. może być dobrym momentem do zmiany rachunku firmowego. Korzystając z okazji, polecamy wam zapoznanie się z naszym rankingiem kont firmowych dla spółek z o.o. Znajdziecie w nim zarówno bezwarunkowo darmowe konto dla spółki z .o.o, jak i rachunki dla bardziej wymagających przedsiębiorców.

Składanie dokumentów rozliczeniowych do ZUS-u

Spółka zatrudniająca pracowników będąc płatnikiem składek ma obowiązek składania za nich deklaracji i raportów.

1. wznowienie działalności na początku miesiąca – po wznowieniu należy złożyć deklarację ZUS DRA lub imienne raporty miesięczne za siebie bądź osoby współpracujące za miesiąc, w którym została wznowiona działalność w terminie do 10 lub 15 dnia miesiąca za miesiąc poprzedni
2. wznowienie działalności w trakcie miesiąca – po wznowieniu należy złożyć deklarację ZUS DRA także za kolejny, pełny miesiąc prowadzenia działalności. Jeżeli spółka nie zatrudnia pracowników i płaci składki od minimalnej podstawy, to nie musi już składać co miesiąc deklaracji. Składki na ubezpieczenie społeczne płaci się jedynie za tę część miesiąca, w której była wykonywana działalność. Natomiast składka zdrowotna nie jest dzielona i płaci się ją za pełny miesiąc niezależnie od tego, w którym dniu miało miejsce wznowienie. 

Odwieszenie spółki z o.o podsumowanie

Wznowienie działalności spółki z o.o. to nic trudnego. Piszemy krótką uchwale, podpisujemy zgodnie z reprezentacją i wysyłamy dokumenty do odpowiedniego sądu poprzez portal PRS. Całość załatwimy online i bez żadnych opłat. Z naszym poradnikiem wszystko powinna zająć kilkadziesiąt minut. Przed złożeniem wniosku warto wszystko przemyśleć i dodatkowo omówić z księgowa. W zależności od okresu zawieszenia i wznowienia, będzie zależał obowiązek dostarczenia sprawozdań finansowych do KRS itp. W przypadku wątpliwości zachęcamy do zadawania pytań w komentarzach.

FAQ