Czym jest Spółka SKA

Spółka komandytowo-akcyjna – podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna (sp. SKA) jest osobową spółka handlową, połączeniem dwóch rodzajów spółek : komandytowej i akcyjnej. Charakteryzuje się cechami zarówno jednej jak i drugiej. Spółka nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, co oznacza że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Do jej stworzenia potrzeba przynajmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi akcjonariuszem. Mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł.

Tu warto zaznaczyć, iż sama spółka jest bardziej skomplikowana, dobrze jeśli już mamy doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej. Jeśli prowadziliśmy już np. spółkę z .o.o. to tego typu podmiot może być dla nas odpowiedni.

Jak zakłada się spółkę komandytowo-akcyjną?

Spółka SKA powstaje w chwili kiedy:

• jej założyciele podpiszą statut sporządzony notarialnie
• zostaną wniesione wkłady przez komplementariuszy i akcjonariuszy
• akcjonariusze obejmą odpowiednią liczbę akcji
• spółka zostanie zarejestrowana w KRS (wniosek złożony elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych).

Obowiązkiem spółki po rejestracji jest zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego na druku NIP-8. Są to informacje dotyczące numerów rachunków bankowych, przewidywanej liczby pracowników, miejsca prowadzenia działalności, czy innych szczegółowych danych kontaktowych. Dane przekazywane są również do GUS-u i ZUS-u. Spółka musi podać je w terminie 7 dni (ZUS) lub 21 dni (GUS i urząd skarbowy) licząc od dnia rejestracji spółki w KRS.

Numer NIP służy do identyfikacji podatnika w urzędzie skarbowym, natomiast REGON jest numerem w rejestrze GUS. Numery nadawane są automatycznie podczas rejestracji spółki.

W przypadku kont bankowych należy weryfikować ranking kont dla spółek z o.o., a nie klasyczny ranking kont firmowych (dla JDG). Niestety sam rachunek może trochę droższy od typowych kont firmowych (JDG). Wynika to z segmentacji klientów przez banki, co do zasady konta dla spółek (z o.o., S.A. itp.) są droższe.

Spółka SKA i Statut 

Zanim spółka powstanie, w pierwszym korku musi być ustanowiony statut. Powinni go podpisać przynajmniej wszyscy komplementariusze. Osobami uprawnionymi do jego podpisania są też akcjonariusze, chociaż w ich przypadku nie jest to obowiązek. Statut musi mieć formę aktu notarialnego. Jeżeli taka forma nie zostanie zachowana, to statut jest nieważny, co może uniemożliwić powstanie spółki. Dokument powinien zawierać zagadnienia związane z organizacją spółki, strukturę organizacyjną oraz regulacje związane z jej funkcjonowaniem, między innymi:

1. firmę (nazwę) i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności
3. czas trwania, pod warunkiem, że został oznaczony
4. wysokość wkładów wnoszonych przez komplementariuszy
5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji
6. dane komplementariuszy (nazwiska i imiona lub nazwy firm, ich siedziby, adresy lub adresy do doręczeń)
7. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej o ile ustawa lub statut przewiduje ich ustanowienie.

Wszystkie osoby, które podpiszą statut stają się założycielami spółki.

Umowa spółki SKA

W skład umowy założycielskiej wchodzi statut i akty związania, które podobnie jak i statut muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego. Są one oświadczeniami akcjonariuszy i zawierają:=

• zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu, objęcie akcji
• informacje dotyczące osób obejmujących akcje spółki, ich liczbę, rodzaj akcji objętych przez każdą z tych osób.

Jak widać z powyższego już sam tryb założenia takiej działalności jest znacznie bardziej wymagający. Przykładowo jednoosobową działalność gospodarczą możemy założyć online od razu przy założeniu konta firmowego. Podobnie w przypadku spółki z o.o., gdzie przez system s24 możemy założyć spółkę z o.o. całkowicie online!

W przypadku SKA, najlepiej w pierwszej kolejności omówić strukturę z doradcą podatkowy, następnie sam draft umowy skonsultować z prawnikiem. Już na tym etapie, przed założeniem podmiotu koszty mogą wynosić przynajmniej kilka tyś zł.

Nazwa spółki SKA

W nazwie spółki komandytowo-akcyjnej powinno znaleźć się nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy razem z dopiskiem „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrótem „SKA”. W przypadku kiedy komplementariuszem jest osoba prawna, to w firmie spółki musi znaleźć się pełna nazwa osoby prawnej i oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Nazwa nie powinna zawierać nazwiska akcjonariusza. Jesli dodamy ta informację w nazwie, akcjonariusz będzie odpowiadał całym majątkiem.

Konto dla spółki SKA

Warto wiedzieć, iż dla tego typu spółek raczej nie skorzystamy ze standardowego rankingu kont firmowych. W tym przypadku rachunki, które będziemy mogli założyć to te z rankingu kont dla spółek z o.o. Niestety konta dla takiej spółki będą droższe (poziom prowizji), jednocześnie oferty które powinniśmy rozważać będą się różnić od tych dla JDG.

Reprezentacja i odpowiedzialność wspólników

Wszelkie czynności podejmowane przez spółkę na zewnątrz wymagają zaangażowania wspólników. Jednak, aby czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi była wiążąca, to wspólnik musi posiadać umocowanie pozwalające mu na podejmowanie decyzji w imieniu SKA, czyli mieć prawo do reprezentowania spółki. Z reguły spółkę reprezentują komplementariusze, którzy na mocy statutu nie są pozbawieni tego prawa. Komplementariusz może być pozbawiony prawa reprezentacji spółki już w momencie jej zawiązania, przy sporządzaniu statutu lub ewentualnie w czasie trwania spółki. Jego wyłączenie w późniejszym okresie wymaga zmiany statutu przy zgodzie wszystkich komplementariuszy. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy zwykli lub prokurenci.

Odpowiedzialność wspólników związana jest z funkcją jaką pełnią w spółce. Zależy od tego czy są komplementariuszami, czy akcjonariuszami.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki poza dwoma przypadkami:

1. nazwisko akcjonariusza znajduje się w nazwie spółki
2. akcjonariusz nie ujawnia pełnomocnictwa lub działa bez umocowania bądź je przekracza.

Forma opodatkowania dla spółki komandytowo-akcyjnej

Od 1 stycznia 2014 roku spółka SKA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), pomimo, że nie jest osobą prawną. Oznacza to, że w zakresie podatku dochodowego traktowana jest tak samo jak spółki kapitałowe, czyli zobowiązana jest do opłacania zaliczek na podatek dochodowy i składania zeznań rocznych. Zysk wypracowany przez spółkę komandytowo-akcyjną najczęściej dzielony jest pomiędzy wspólników i im wypłacany. Ich obowiązkiem jest zapłata podatku dochodowego od otrzymanych środków.

Zysk spółki SKA opodatkowany jest podwójnie, raz z poziomu samej spółki (podatek CIT), a drugi raz z poziomu wspólnika (podatek od dywidendy)

1. wszystkie zyski z działalności spółki komandytowo-akcyjnej podlegają zapłacie podatku od osób prawnych CIT w wysokości:

• mali podatnicy – 9%
• pozostali przedsiębiorcy – 19%

2. wypłata dywidendy dla wspólników (komplementariusze i akcjonariusze) opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych – 19%.

W niektórych przypadkach wspólnicy mogą uniknąć zapłaty podatku od wypłaconej dywidendy dzięki przewidzianym preferencjom. Dotyczy to przede wszystkim akcjonariuszy będących podatnikami podatku CIT lub podmiotów będących komplementariuszami. Przykładem może być dywidenda wypłacona akcjonariuszowi, którym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile posiada ona co najmniej 10% akcji spółki i dodatkowo spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT.

Właśnie te regulację, spowodowały, iż spółka SKA jest obecnie wykorzystywana przy optymalizacji podatkowej.

Spółka komandytowo-akcyjna obowiązkowo musi prowadzić tzw. pełną księgowość. Co wiąże się z wyższymi kosztami prowadzenia działalności. Zwykle taki koszt wynosi od 500 zł w górę w skali miesiąca.

Opodatkowanie komplementariusza

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w nieograniczony sposób, solidarnie razem ze spółką i innymi komplementariuszami.

Komplementariusz oblicza swój udział w zysku spółki w oparciu o zapisy zawarte w umowie. Na tej podstawie może wyliczyć wysokość podatku dochodowego. Następnie wyliczony podatek pomniejsza o kwotę podatku, który oblicza mnożąc swój procentowy udział w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez spółkę. W ten sposób faktyczne opodatkowanie komplementariusza wynosi 19%. Efektywnie unikamy podwójnego opodatkowania w tym szczególnym przypadku, jednak jest jeden warunek do spełnienia.

Jeżeli spółka, wypracowany w danym roku zysk wypłaci komplementariuszowi w ciągu 5 kolejnych lat podatkowych, liczonych od końca roku następującego po roku, w którym go osiągnęła, to komplementariusz może pomniejszyć podatek (art. 30a ust. 6a ustawy o PIT).

Przy czym kwota pomniejszenia nie może być wyższa od kwoty podatku zapłaconego przez spółkę. W przypadku gdyby spółka wypłacała zysk w okresie dłuższym niż 5 lat, to komplementariusz nie będzie miał prawa skorzystać z odliczenia.

W przypadku gdyby spółka nie korzystała ze zwolnienia z podatku CIT i w związku z tym jej dochody byłyby opodatkowane stawką podstawową w wysokości 19%, w takiej sytuacji komplementariusz nie będzie musiał zapłacić podatku od otrzymanej dywidendy.

Opodatkowanie akcjonariusza (podatnik CIT)

Jeżeli akcjonariusz będący podatnikiem podatku CIT spełni określone warunki ustawowe, to ma prawo skorzystać z tzw. zwolnienia dywidendowego. Pozwoli to zwolnić z opodatkowania otrzymane dywidendy, a także inne przychody pochodzące z udziału w zyskach spółki. Aby można było skorzystać ze zwolnienia muszą zostać spełnione wymienione poniżej warunki:

• akcjonariusz uzyskujący dochody/przychody z udziału w zyskach spółki musi być spółką podlegającą w Polsce, bądź w innym państwie UE lub EOG opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągani
• spółka musi posiadać siedzibę lub zarząd w Polsce
• akcjonariusz musi posiadać bezpośrednio przynajmniej 10% udziałów w kapitale spółki bez przerwy przez okres 2 lat
• akcjonariusz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od wszystkich swoich dochodów niezależnie od źródła ich osiągania, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Zwolnieniem nie zostały objęte osoby fizyczne. W związku z tym ich zyski opodatkowane są podwójnie. Zgodnie z ustawą o PIT przychody uzyskiwane przez akcjonariusza z udziału w SKA zaliczają się do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dzięki temu mogą oni wybrać formę opodatkowania przychodów z zysku wg. skali podatkowej lub podatkiem liniowym.

Składki ZUS – Komplementariusz, akcjonariusz

Niestety od wprowadzeniu nowego ładu 2.0 (od stycznia 2021), komplementariusz jest zobowiązany do odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Oczywiście, jeśli takim podlega (osoba fizyczna). Spółka z o.o. będąca komplementariuszem nie będzie oskładkowana, w takiej strukturze sp. z o.o. SKA nie będziemy płacić składek.

Akcjonariusze jako udziałowcy w dalszym ciągu będą zwolnieni z odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne. W tej materii nić się nie zmieniło.

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej

Wspólnicy w każdym momencie mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki. W takiej sytuacji jej działalność zostaje zakończona, a wspólnicy powinni dokonać podsumowania, rozliczyć zyski i straty poniesione przez spółkę. Do rozwiązania spółki dochodzi w momencie kiedy wspólnicy przestają dążyć do osiągnięcia wspólnego celu polegającego na prowadzeniu przedsiębiorstwa.

FAQ